GSL / Оффшорные конференции, семинары и обучение / Выбор оптимальной юрисдикции для интернет проекта

Выбор оптимальной юрисдикции для интернет проекта

12.11.2013
Обновлено: 16.03.2023
count view 2667

Критерии выбора оптимальной юрисдикции для целей инвестирования в интернет проект; какие обстоятельства надо принимать во внимание, принимая решение. Налоговые последствия при ведении бизнеса и при его продаже. Александр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.) & Сергей Панушко, юрист GSL Law & Consulting (С.П.) А.А.: Здравствуйте, наши вебзрители. Мы продолжаем серию наших вебинаров. Сегодня […]

Критерии выбора оптимальной юрисдикции для целей инвестирования в интернет проект; какие обстоятельства надо принимать во внимание, принимая решение. Налоговые последствия при ведении бизнеса и при его продаже.

Александр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.)

&

Сергей Панушко, юрист GSL Law & Consulting (С.П.)

А.А.: Здравствуйте, наши вебзрители. Мы продолжаем серию наших вебинаров. Сегодня мы поговорим о наболевшей теме –– вопрос выбора юрисдикции. Сегодня с нами в студии мой коллега Сергей Панушко, юрист GSL.

С.П.: Здравствуйте.

А.А.: Я специально сформулировал тему вебинара следующим образом: «выбор оптимальной юрисдикции для интернет-проекта». Я ужасно не люблю этот вопрос, но тем не менее это один из наиболее популярных вопросов, которые нам задают на наших форумах и консультациях. Он всегда звучит именно в этой формулировке: «Какая юрисдикция лучше всего подходит для того, чтобы…?». Несмотря на то, что мы сейчас попробуем внести ясность, нам все равно будут и дальше задавать этот вопрос, и нам от него никуда не деться. Именно поэтому я его так и сформулировал.

Кстати, тебя раздражает такая формулировка?

С.П.: Лично меня не раздражает. Если людям это интересно –– они имеют право спрашивать. Значит, такой вопрос имеет право на существование. Тем более раз он такой массовый, то, видимо, его надо «полюбить».

А.А.: Я, пожалуй, неправильно выразился. Меня раздражают предварительные иллюзии и предположения со стороны пользователя, что вместе с выбором оптимальной юрисдикции решатся все его проблемы. То есть меня раздражает то, что человек оставляет за кадром гораздо большее количество критериев и вопросов, и сводит это все только к выбору юрисдикции. Об этих критериях вопроса я сегодня и хотел поговорить.

С.П.: С другой стороны, это связано с недостатком знаний, и именно поэтому клиент к нам пришел.

А.А.: Как мы попытаемся структурировать ответ на этот вопрос?

С.П.: На самом деле, интернет-проект по большому счету не имеет глобальных отличий от других (не интернет) проектов. Они, конечно, есть, но проработка структуры примерно одинаковая. Мы должны посмотреть, что есть у человека: активы, контракты, клиенты, инвесторы, источники инвестиций –– надо начинать с того, что человек должен своими словами рассказать о том, что у него есть. С другой стороны можно сделать некий формальный опросник: бюджет, дальнейшие планы и прочее –– эти вопросы имеют место в любом проекте.

А.А.: Хорошо. Мы разделили эти вопросы на те, которые относятся к любому проекту, и те некоторые, которые (их, наверное, небольшое количество) отличает интернет-проект от всех остальных. Я так полагаю, это нечто, связанное с нахождением серверов. Что здесь хотелось бы отметить?

С.П.: Сейчас это можно затронуть, но, как показывает практика, если это какой-нибудь стартап, то мы имеем дело с какими-то заранее заданными условия: сайт уже создан, определено местоположение сервера, четко лимитировано количество денег –– это, как правило, минимальные бюджеты, и людям нужны максимально простые структуры. Это 9 случаев из 10. А потом, когда бизнес начинает развиваться, начинается какой-то апгрейд.

Если приходят люди с серьезным бюджетом, со сложными структурами, с реальными договорами и оборотами, то это уже другая ситуация. Но когда мы говорим об интернет-проектах, то, как правило, это стартапы с небольшими бюджетами. Из специальных вопросов я бы, наверное, выделил следующее: какие им нужны платежные инструменты? Например, это может быть Merchant Service и т.д. Причем, зачастую там присутствует много пограничных факторов, которые учитываются банком при отсеивании клиентов. Например, у клиента может быть игорный бизнес, может быть торрент –– сейчас в России это вроде как нельзя.

А.А.: Тип бизнеса играет важную роль.

С.П.: С другой стороны, компания не в России –– сайт на домене .com. Возникает вопрос с платежными сервисами. Как правило, людям нужна простейшая структура, максимально простая и дешевая, а все остальное они сделают сами.

А.А.: Тем не менее, я бы добавил то, что уже вскользь прозвучало касательно особенностей интернет-бизнеса. Где должен находиться сервер, а где должен находиться домен?

С.П.: Теоретически можно говорить, что наличие сервера может повлечь за собой какие-то дополнительные налоговые последствия. Но если человек работает с голландским сервером, он не будет в связи с этим ничего менять. Я хочу сказать, что это не так просто сделать. В теории мы об этом говорим, но в действительности у большинства людей сервера находятся в Голландии и в офшорах. Этот вопрос скорее актуален для крупных проектов, которые готовы все эти нюансы учесть и при необходимости создать сервер в своей стране.

А.А.: Хорошо. Первую задачу, которую я себе поставил: предварительное перечисление критериев ––– мы сделали. Теперь давай подробнее поговорим о каждом из них.

Ты озвучил термин «фактура», куда входят активы, компании, клиенты, инвесторы, источник инвестирования, бюджет и дальнейшие планы. Давай начнем с активов. Как вопрос активов может в конечном итоге подвести нас к вопросу выбора юрисдикции?

С.П.: Как правило, активом любого интернет-проекта является сайт. Я не вижу связи между активом и выбором юрисдикции. Глобально все упирается в следующее –– во всем мире сейчас существует тенденция, что если есть возможность использовать «приличную» юрисдикцию, то лучше использовать ее. Если нет такой возможности или вам не хочется использовать такого рода юрисдикцию, то мы выбираем офшор. Этот вопрос выбора ставится во всех проектах. Глобально он звучит так: «Готовы ли люди платить налоги и делать аудит?».

А.А.: Очень интересно. То есть сначала мы перечислили все критерии, потом их отбросили и сказали: вообще говоря, всегда лучше выбирать европейскую юрисдикцию. И вопрос уже стоит в том, потянет ее клиент или нет.

С.П.: Мы все же сейчас в режиме устной консультации, и это всегда некое философское решение. Нужно для себя решить вопрос: «Я готов идти на сложные юрисдикции или нет, потому что у меня нет сотрудников, поскольку я все делаю сам, или я не готов платить и т.д.». Сначала принимается такое решение, а уже дальше решаются все эти вопросы. Хотя, конечно, в теории и на практике можно сделать письменную выкладку и сравнение по различным параметрам…

А.А.: Твое мнение заключается в том, что в любом случае лучше использовать европейские юрисдикции. Почему надо выбирать именно их?

С.П.: Офшоры –– это нормальный рабочий инструмент. Европейские юрисдикции –– это в первую очередь имидж. Тут, конечно, многое зависит от того, какой это интернет-проект. Как правило, на сайте заявляется владелец этого проекта. Если сайт ориентирован на Европу, то люди могут не захотеть работать с этим проектом, потому что это офшор. Платежи по карточкам уходят из Европы куда-то на офшор, и уже с этой точки зрения могут возникнуть проблемы.

Второй момент –– идет повсеместное давление на офшоры. Они как-то приспосабливаются и выживают, но работать с ними становится сложнее, а также возникает больше рисков. В то время как европейская компания подразумевает аудит, отчетность, местного директора –– там со всех точек зрения риском меньше.

А.А.: И еще налоги.

С.Н.: Да.

А.А.: Давай будем смотреть с этой стороны, поскольку к нам приходят для целей налоговой оптимизации. Может быть нам проанализировать схемы, которые приводят к наименьшим налоговым последствиям?

С.П.: Практика показывает, что маленькие интернет-проекты, которые стартуют с офшоров, в 100% случаев, когда они начинают расти, сами приходят либо к европейским, либо к гонконгским компаниям. Так всегда происходит. Проект начинается с офшоров, потому что он маленький, и пока еще непонятно, что с ним будет. А дальше, когда он развивается, все люди переключаются на европейские или азиатские юрисдикции.

А.А.: Понятно. Сначала во главе угла стоит критерий дешевизны, а потом критерий имиджа.

С.П.: Все интернет-проекты, как быстро растущая сфера, ориентированы на инвесторов и на публичность, что предполагает предоставление аудируемой отчетности, публичных реестров и т.д. Другое дело, если у вас есть какой-то свой личный карманный проект, когда ваших контрагентов устраивает офшор, у вас давно налаженные связи, и вы не выходите на широкую публику. Например, это сайт для профессионалов. Здесь европейская компания по большому счету не нужна.

А.А.: Наш разговор о выборе юрисдикции пришел к вопросу выбора между офшором и неофшором.

С.П.: Это две большие группы стран. Вопрос всегда сводится именно к этому.

А.А.: Ясно. Видимо, изначально я неправильно сформулировал вопрос.

Что нужно принимать во внимание для того, чтобы понять, как же стоить схему?

С.П.: Почему активы не сильно влияют на выбор юрисдикции? Интернет-активы –– это абстракция. Это доменное имя, некие интеллектуальные права, которые в большинстве случае нигде не регистрируются, потому что это не патенты и не товарные знаки.

А.А.: Ты имеешь в виду права на домен?

С.П.: Я имею ввиду содержание сайта: программы, браузерные игры, социальные сети –– это все некий глобальный комплекс, который теоретически можно зарегистрировать, но в конечном счете это закрепляется сетью договоров. Это настолько абстрактная вещь, что она не завязана ни на юрисдикции, ни на каком-нибудь регистрирующем органе. Поэтому вопрос выбора юрисдикции применительно к активам будет зависеть от того, какая договорная цепочка в отношении этих активов будет выстраиваться. К примеру, кто владеет сайтом –– не важно. Это может быть кто угодно. Другое дело, если вы планируете этот сайт, условно говоря, кому-то сдавать в аренду, каким-нибудь рекламным площадкам, которые будут на этом зарабатывать. Соответственно, здесь важно, где находится контрагент. Например, он находится в России. Какой у нас будет договор? Например, лицензионный. Использование объекта интеллектуальной собственности –– значит это роялти. Тогда мы смотрим, хотим ли мы применять соглашение об избежании двойного налогообложения. Понятно, что договор с российской компанией должна заключить компания из какой-то страны, с которой есть соглашение об избежании, но она не обязательно должна быть собственником сайта. Собственником сайта может быть какая-нибудь компания выше. Вот конкретная схема. Я просто привел пример логики, что у нас может быть одна юрисдикция для хранения актива, а другая для работы с этим активом как финансовым инструментом для выстраивания финансового потока.

А.А.: Понятно. Мы в принципе просмотрели поток активов, дальше вопрос договоров и контрагентов. Мы посмотрели один тип дохода. Может быть, теперь посмотрим другой тип дохода? Поскольку мы анализируем вопрос налогообложения, есть ли там другие типы дохода?

С.П.: Как правило, это какие-то платежи за услуги, когда компания оказывает какие-то услуги, например своим профессиональным контрагентам. Это связано с размещением рекламы и какими-то разработками.

А.А.: А если услуги оказываются широкой публике?

С.П.: Это третий тип. Если брать услуги контрагентам, то здесь вопрос уже более сложный, потому что это может упираться в территориальные налоги, такие как НДС, налог с продаж (если мы говорим об Америке). К примеру, если я что-то продаю английской компании, то по европейской директиве местом реализации услуги будет Англия. В России более дифференцированные правила, но, к примеру, местом оказания услуги может быть и Россия. Тогда мы понимаем, что здесь возникает НДС, и надо смотреть, как с ним разбираться. С Россией все понятно –– она его удержит и все. С Европой сложнее –– нужно будет встать на налоговый учет, потому что тогда у компании будет реализация на территории Евросоюза. Соответственно, если мы этого не хотим, то мы должны идти в какой-то офшор, у которого по умолчанию этого VAT номера не будет, а европейский контрагент будет с этим НДС что-то делать. Мы должны это понимать, что мы либо идем на VAT учет, либо мы теряем НДС.

А.А.: Я для себя выяснил очень важный критерий, который влияет на налоговые последствия –– место оказания услуги.

С.П.: С услугами здесь всегда был очень тонкий момент. И с физиками в том числе. Третий тип дохода, который мы сегодня рассмотрим –– платежи от физических лиц.

А.А.: Насколько я понимаю, тут нельзя что-то сказать заранее. Тут все зависит от конкретной бизнес-схемы.

С.П.: Мы все типологизируем. По роялти понятно какая проблематика. Третья глобальная тема –– это платежи от физиков, от большого круга лиц. Что это вообще за вид бизнеса? Если это интернет-магазин, это одно. Если это площадка для каких-то имиджевых продуктов, то тут юрисдикция компании будет иметь значение для физиков, которые на этой площадке что-то покупают.

А.А.: Все-таки давай разберемся с местом оказания услуги для третьего варианта.

С.П.: На самом деле, мы должны смотреть, каким физикам мы это продаем.

А.А.: Что значит каким?

С.П.: Есть сайты, которые ориентированы на азиатский регион. Понятно, что теоритически туда может зайти кто угодно, но это можно ограничить. И так часто делают, когда это касается сложных стран с драконовскими контролирующими органами как США. Многие сайты размещают оговорку, что они с гражданами США не работают.

А.А.: То есть имеет значение, гражданами каких стран эти физические лица являются.

С.П.: С интернет-проектами эта тема достаточно скользкая. Допустим, я оказываю услуги физикам в той же Европе. Там есть директива об электронной коммерции, которая четко говорит, что если иностранные компании оказывают услуги физику-резиденту на территории ЕС, то с европейским НДС эта компания разбирается сама, потому что этот физик не профессионал, и соответственно он с НДС сам разобраться не может. Поэтому если формально следовать этому требованию, компания должна встать на учет в каждой стране ЕС или в одной стране и собирать информацию по всем физикам, кому она оказывала услуги, подавать эти отчеты и разбираться со всеми этими НДС.

А.А.: Европейская компания или офшорная –– это не важно. Верно?

С.П.: Да, это роли не играет.

А.А.: То есть даже если мы выбираем офшорную юрисдикцию, то мы все равно попадаем на европейский НДС.

С.П.: Да. Это то, что касается услуг. Если европеец зашел на сайт «Одноклассники» и что-то там купил, то «Одноклассники» оказали услугу и должны с этим НДС разбираться. Я не знаю, как у них там это выстроено. Это я просто привел пример. На практике это под силу только крупному бизнесу. С другой стороны, контролирующие органы видят только крупный бизнес. Поэтому небольшие интернет-проекты по факту существуют в серой зоне, потому что они при всем желании не смогут это выполнить. С другой стороны, это касается услуг. Если это интернет-магазин, который просто занимается отправкой товара курьерской почтой, то там такой проблемы не возникает, потому что это просто продажа товара –– это не оказание услуги.

А.А.: Но вопрос все равно остается. В случае продажи товара, где происходит оказание услуги?

С.П.: Здесь нет услуги, это просто продажа.

А.А.: Место возникновения прибыли.

С.П.: Здесь этой проблемы не возникает. Это просто импорт. Например, человек получает посылку через «DHL». В принципе, у иностранной компании в этом государстве не возникает обязательств. Это схема классического магазина с товарами.

А.А.: Давай еще раз вернемся к вопросу об услугах. Мы рассмотрели вариант, когда потребителями являются европейцы. Теперь давай посмотрим потребителей-россиян. У нас нет необходимости становиться на НДС, однако…

С.П.: Да, здесь нет необходимости становиться на НДС. Точнее у нас нет отдельной постановки на налоговый учет по НДС.

А.А.: Но обязательство все равно возникает. Или нет?

С.П.: В России все достаточно понятно. Если мне платит физик, который не является налоговым агентом, то даже если это будет налог у источника, у нас в Налоговом кодексе есть пробел, который заключается в том, что физик, который не является налоговым агентом, не должен ничего удерживать, и я как компания ничего не должен удерживать, поскольку у меня нет представительства.

А.А.: Может быть мы обязаны его здесь открыть?

С.П.: Есть разъяснение Минфина по похожим вопросам, когда они начинают без всякого обоснования писать, что иностранная компания должна здесь заплатить налог. Минфин не может ответить, что она не должна платить налог. Но по факту нет реального механизма.

А.А.: Опять серая зона.

С.П.: Она скорее «белая», потому что у нас в Налоговом кодексе прописано, что если элемент уплаты не установлен, то налог тоже не установлен.

А.А.: Я полагаю, что зона является белой, потому что существуют белые пятна в законодательстве.

С.П.: А по НДС здесь уже может возникать. Нужно смотреть, у нас есть специальная статья «определение места оказания услуг». Может быть, НДС появляется, когда возникает оборот, но у нас не возникает такой обязанности как США или в Европе, что как только у иностранной компании возникает оборот, она должна прийти, встать на учет и отчитываться. Такой же у нас механизм с налоговым агентом –– нет налогового агента, нет и НДС.

А.А.: С услугами в России и за рубежом все понятно. Давай тогда вернемся к товарам. Если это интернет-магазин, который просто перепродает товар и импортирует его, например в Россию, то какие здесь тонкие места. Я так полагаю, что это место возникновения прибыли.

С.П.: Нет. По прибыли это не будет налогом у источника в России. А по НДС здесь тоже вопрос не возникает. Это как импортная операция. Например, «DHL» прислал посылку, на таможне была заплачена какая-то пошлина, и все. Вопрос закрыт.

А.А.: Тогда смотрим выше. Мы выбираем офшор для этих целей, если нам не нужен имидж. Если серьезные задачи, то имиджевая компания. Тогда, например, если это будет Англия, то мы попадаем на налог на прибыль в Великобритании.

С.П.: Если это LTD, то да. Если это LLP, то налога здесь как такового нет.

А.А.: Давай рассмотрим другой вопрос. Ты упомянул инвестора. Здесь нас интересуют доходы инвестора в процессе функционирования этого проекта, если он купил стартап, который хорошо развился. Вот инвестор заинтересован в получении этих доходов.

И второй вопрос –– доход от перепродажи этого проекта, когда он поднялся в цене.

С.П.: Я бы отмотал еще на шаг назад и немного по-другому обозначил проблематику. Основной проблематикой интернет-проекта является решение задачи выстраивания отношений между зарубежной частью (грубо говоря, с офшорами) и потребителями, а также контрагентами, если возникает необходимость контакта с ними.

Я приведу пример. Есть интернет-магазин или FOREX брокер, который находится за рубежом. Он ориентирован на 30 миллионов клиентов, которых он видит в России. Вопрос: кто будет работать с этими клиентами, отвечать на звонки, разбираться с претензиями, оказывать техническую поддержку и т.д. Это в конечном итоге влияет на то, будет ли у всей этой бизнес-модели какая-то оншорная часть, которая будет находиться в России, если мы говорим про Россию, и как она будет взаимодействовать с этой зарубежной составляющей? Это одна из главных задач, которая должна быть решена. Зарубежная составляющая работает в виртуальном пространстве. Конечно, в идеале у нее должен быть офис за рубежом, но такое редко встречается. А здесь в России мы не можем говорить, что мы компания на БВО, но у нас есть российские телефоны и офис просто потому, что они у нас заявлены на сайте. Мы должны для себя понять, что раз у нас есть необходимость работать в России с физическими лицами, то как мы будет с ними работать? Давайте просто укажем на сайте российский телефон. А если налоговая заинтересуется, что это за телефон, и кто эти люди? А это фактически сотрудники офшорной компании. В этом случае у вас есть филиал в России. Значит, вы должны быть по-другому структурированы. Как правило, тут два классических варианта, и они могут быть оба в совокупности. Первый, открытие представительства без ведения здесь коммерческой деятельности, как представительства зарубежных банков. Они здесь работают с клиентами. Собирают банковские формы, но им никто не говорит, что они банк. Второй вариант, система независимых подрядчиков, которая тут работает. Например call-центр, который работает здесь по контракту зарубежной компании, не являясь при этом зависимыми агентами для этой иностранной компании, что не создает здесь налоговых последствий. Но при этом они готовы официально публично отвечать на вопросы, в том числе вопросы контролирующих органов. Это тоже момент важный.

А.А.: Поскольку до иностранной части трудно дотянуться, сложно понять, кому задавать вопросы. Здесь важность этой части падает, и возникает важность второй части, той российской, до которой легче дотянуться.

С.П.: На самом деле, это общий принцип. Офшорная надстройка вторична по отношению к существу реального бизнеса, который есть. Типовых вариантов и типовых юрисдикций масса, но другое дело, как их связать с реальным бизнесом. Это самый сложный момент. Здесь можно говорить о каких-то типовых решениях, но с другой стороны мы предпочитаем начинать с изучения «начинки» и тех фактических движений, которые клиенты планируют делать.

А.А.: А это, скорее всего, находится в России…

С.П.: Сейчас многие люди сидят за рубежом. Их партнеры так же сидят за рубежом. Поэтому сейчас это на России даже не завязано. В этом случае мы смотрим, кто эти люди, в каких юрисдикциях, где они являются налоговыми резидентами. Сейчас существует много проектов с американскими партнерами, а мы с вами знаем, что сейчас банковский счет для компании с американским резидентом не все откроют. Получается, что это все же не холдинговая или трейдинговая вещь, а, на мой взгляд, что-то более индивидуализированное.

А.А.: Все-таки я вернусь к вопросу, который задал по поводу инвестора, который вложился в стартап, и доходов инвертора, который реализует этот стартап по возросшей цене. Какой тип доходов тут возникает у инвестора? Я вижу только один –– дивиденды.

С.П.: Я бы на самом деле здесь, если уж мы заговорили об инвесторах, дальше бы продвинулся. Сейчас мы обсудили вариант с неким начинающим стартапом: проблематика юрисдикции, сайт, взаимодействие с клиентами, платежные решения –– всю эту проблематику предположим человек решил, у него проект развился. Я все-таки предлагаю обсудить стадию вхождения инвесторов, поскольку вы предлагаете рассмотреть случай, когда инвестор уже вошел.

А.А.: Хорошо. Давай тогда начнем с вхождения.

С.П.: Во-первых, стоит вопрос о переводе активов на респектабельные юрисдикции.

А.А.: То есть они сейчас где-то есть и на юридических лицах, и на физических лицах. И нужно их перевести перерегистрировать на респектабельную юрисдикцию.

С.П.: Да. Но тут речь идет о создании некой холдинговой глобальной структуры, где заданный перечень юрисдикций в общем-то понятен: респектабельная Европа, не очень респектабельная Европа и Азия.

А.А.: И офшор, наверное.

С.П.: У нас на офшоре сейчас все весит. Тут я думаю не надо вдаваться в подробности (это отдельная тема) создания холдинговых структур. Я бы затронул то, что на этой стадии речь идет о более серьезной корпоративной работе, когда возможен выпуск такого усложненного акционерного капитала с разными классами акций, с разными долями, с разными обязательствами соакционеров, что выражается в различных акционерных соглашениях и опционах. И здесь действительно есть некие особенности, связанные с IT-бизнесом, когда каким-то образом регулируется судьба этих активов потенциально в акционерных соглашениях.

Второй момент, это то, что в таких проектах важна личность основателей (Goodwill). И опять же, это характерно не только для этих проектов, но здесь, как правило, все интернет-проекты начинаются с 1-2 человек, на которых все висит. И это реально так получается. Это не недвижимость, где «человек ушел – дом остался». В данном случае, если человек ушел, то вся сеть связей разрушается. Поэтому здесь вопрос решается опять же на уровне акционерных соглашений. Важным является вопрос дальнейшей роли этих людей. Они, грубо говоря, не должны бросать проект. Они какое-то время там остаются. Соответственно, если они это нарушают, то там прописываются какие-то санкции.

А.А.: Это понятно. Давай оттолкнемся от момента, когда все это решено, и проект работает и приносит деньги. Как эти деньги инвесторы получают?

С.П.: В общем-то, мы не изобретаем велосипед –– все давно придумано не нами, и давно используется. Очевидно, это дивиденды и выкуп акций у инвестора по цене, которая его устраивает. Или наоборот возможность инвестора выкупить акции у основателей и полностью завладеть проектом. Продать целиком с некоторой премией, потому что ты целиком продаешь готовый бизнес. Итак, инструмента всего два: либо дивиденды, либо различные варианты продажи акций.

А.А.: А роялти, о которых ты говорил?

С.П.: Роялти –– это коммерческий доход компании. Мы говорим о реальных инвесторах. Мы не говорим о том, что акционеры решили между собой разделить доход посредством роялти.

А.А.: Фактически я про это и говорю.

С.П.: Все-таки реально инвесторы приходят с классическими инструментами, с классическими юридическими фирмами, которые предлагают им по обычаю делового оборота дивиденды или какие-то инструменты, связанные с акциями. Роялти –– это некий «междусобойчик». Разделим роялти, и потом каждый по карточке снимет свою долю.

А.А.: То есть существуют, но не структурные и не системные способы.

С.П.: С другой стороны, если один из инвесторов говорит, что он зайдет в проект со своей компанией, у которой есть определенный актив, и он хотел бы получать свои доходы в виде этого актива. Такое тоже возможно. Но это больше подходит не для инвестора, а для соучредителя или сопартнера с каким-то своим активом. Тогда он может поставить условие, что он не хочет дивиденды, а хочет использовать этот актив в рамках этого проекта. Давайте мы тогда внутри проекта установим некие трансфертные цены, которые всех устроят. И компания будет получать доход, и я буду. Это все так же можно прописать на уровне акционерных соглашений, что человек вносит такой-то актив, все стороны и сама компания обязуются в отношении этого актива заключить определенные договоры, то есть в принципе это возможно.

А.А.: Но универсальным являются дивиденды.

С.П.: Да. И все-таки доход от продажи акций.

А.А.: Когда человек уже выходит…

С.П.: Не обязательно он должен выходить. Это скорее гарантия. У человека должна быть гарантия на случай, если вдруг не будет дивидендов, вдруг он не договорится с акционерами, вдруг проект не пойдет. То есть заранее некий заданный механизм выхода из проекта, это такая гарантия для человека, которую он может и не реализовать. Но он понимает, что если у него написано, то он свой миллион получит, если что, при любых раскладах. Он может никогда не выйти, но это должно быть. Это страховка для всех.

А.А.: Если честно, мне понятно, что многое осталось непонятным. Общего структурного разговора об универсальном подходе к понимаю любого интернет-проекта для любого бизнеса не получилось.

С.П.: Мне кажется, какие-то типовые вещи мы разобрали. Например, выбор юрисдикции, добавив два варианта, структурирование договорной цепочки, вход инвесторов, получение инвестором дохода и еще какие-то особенности интернет-проекта: платежные сервисы, необходимость правильной работы с клиентами и контрагентами, если их достаточно больше количество, например глобальная клиентская поддержка.

А.А.: Хорошо, что в конце ты их перечислил. Тогда мы на этом остановимся. Мы еще будет многократно к этому возвращаться, но будем уже отталкиваться от каких-то конкретных задач, которые наши клиенты поставят.

С.П.: Я еще раз поясню, почему так получается. Интернет-проект –– это достаточно виртуальная штука. И до поры до времени она вообще не находится в чьем-то поле зрения. Она не под прицелом. Поэтому нет ничего страшного в том, чтобы начать с самых простых инструментов и в минимальной степени заботиться вопросами оформления и т.д. Это теоретически не совсем правильно, но многие по этому пути идут. Поэтому я просто рассказываю, как это бывает. Все начинают со всякой мелочевки, с простейших договоров. А потом идет некий «update» в каждой конкретной ситуации.

А.А.: Я это и имел в виду, что каждую конкретную ситуацию нужно разбирать. К этому будем возвращаться, разбирая каждую конкретную ситуацию. Спасибо. До свидания.

С.П.: До свидания.

Докладчик
Сергей Панушко
Сергей Панушко Ведущий юрисконсульт GSL Law & Consulting
RU EN