С чего начинается открытие банковского счета для оффшорной компании?

Перед тем как приступить к процедуре открытия счета на оффшорную компанию, вам необходимо будет принять решение в отношении следующих принципиальных моментов:

• в каком банке вы будете открывать счет;
• будете ли вы делать это самостоятельно или с помощью профессионального интродьюсера.

Критерии выбора банков достаточно подробно описаны в предыдущей статье, поэтому повторно мы не будем на них останавливаться. Что же касается второго вопроса, то советуем первоначально выяснить, работает ли выбранный вами банк с бенефициарами из России, а если работает – то готов ли он открывать им счета без участия профессионального посредника и на каких условиях.

Дело в том, что зарубежные банки, не ориентированные на российский рынок и не знакомые со спецификой российского бизнеса, зачастую предпочитают переложить часть ответственности за проверку «чистоты» и надежности потенциального клиента на местных адвокатов или иных поставщиков юридических услуг, аккредитованных при банке в качестве профессиональных интродьюсеров. В этом случае именно на интродьюсера может быть возложена первичная проверка законности бизнеса клиента, подготовка рекомендательного письма, заполнение и подписание части банковских форм, заверение подлинности копий документов, необходимых для открытия счета, подготовка заверенного перевода паспортов бенефициара и управляющего счетом, а также другие функции.

Однако существуют и те банки, которые соглашаются открывать счета российским клиентам без участия профессиональных посредников (как правило, это участники банковских групп, имеющих присутствие в России, а также прибалтийские банки, сотрудники которых достаточно хорошо ориентируются в реалиях российского бизнеса и способны самостоятельно оценить уровень риска при работе с конкретным клиентом). В том случае, если вы планируете открывать счет самостоятельно в одном из таких банков, рекомендуем вам предварительно выяснить, какие из отделений банка специализируются на работе с российскими клиентами, и обратиться в одно из них. Как показывает практика, подобная тактика экономит значительное количество времени и сил.

На следующем этапе необходимо будет выяснить, какую информацию и в какой форме необходимо будет предоставить банку.

В том случае, если вы открываете счет через профессионального интродьюсера, вы получите от него анкету с перечнем запрашиваемой банком информации. Как правило, в подобных анкетах фигурируют вопросы, касающиеся идентификации бенефициарного владельца (его паспортные данные, место жительства, профессия) источника происхождения средств оффшорной компании, в качестве которого чаще всего выступают доходы или заемные средства от существующего бизнеса бенефициара (в этом случае необходимо будет рассказать, что это за бизнес, на какой территории он осуществляется и т.д.), вопроса о месте оффшорной компании в схеме существующего бизнеса, a также предполагаемый оборот, количество транзакций и банки-контрагенты, через которые будет осуществлять расчеты оффшорная компания, адрес для пересылки банковских выписок, кодов интернет-управления и иные контактные данные клиента и т.д..

В зависимости от политики конкретного банка, вида открываемого счета и особенностей процедуры открытия счета банк может запросить также информацию о минимальном остатке, который клиент будет хранить в банке, о дополнительных финансовых продуктах, которыми он планирует воспользоваться, о местонахождении реального офиса клиента, о причинах открытия счета именно в данном банке и в данной юрисдикции, об адресе, по которому необходимо будет выслать пароли для дистанционного управления счетом и т.д.

В большинстве случаев банк просит предоставить необходимую информацию (или хотя бы часть, касающуюся вида деятельности компании и предполагаемых оборотов) до личной встречи с клиентом, по электронной почте или по телефону, для подтверждения своей заинтересованности в работе с клиентом. Однако возможны и ситуации, когда вся обозначенная выше информация получается банком на личном интервью с бенефициаром компании (по такой схеме соглашаются работать, например, кипрские и прибалтийские банки).

Случаи утечки банковской информации

История банковского бизнеса насчитывает не один случай утечки информации, когда по тем или иным причинам сотрудники банка нарушали банковскую тайну и сообщали либо общественности, либо специализированным органам информацию о счетах клиентов. Один из наиболее примечательных и резонансных случаев произошел в 2009 году в Лихтенштейне. Тогда Генрих Кибер, работавший в крупнейшем лихтенштейнском банке LGT (в его дочерней трастовой компании), скопировал и передал немецким спецслужбам информацию о счетах 1400 клиентов этого банка. За это он получил вознаграждение от немецкой стороны в размере 4 млн. евро. Тогда подобный прецедент обеспокоил многих клиентов крупных банков, но сейчас, с появлением такого механизма, как автоматический обмен информацией, мы уже понимаем, что у правоохранительных органов вскоре появится действенный легальный инструмент получения информации, и подобные «подкупы сотрудников» потеряют свой смысл.

Вариантов точного ответа на этот вопрос, пожалуй, столько же, сколько и банков. Но для описания общей картины все банки можно разделить на три большие группы:

1. банки, соглашающиеся принять достаточно поверхностное и схематичное описание деятельности потенциального клиента. В этом случае банку достаточно бывает услышать от клиента, что суть его бизнеса заключается, например, в торговле медицинским оборудованием, которое закупается в европейских странах и реализуется на российском рынке, и понять, какой ожидаемый годовой оборот будет у компании, на которую открывается счет;
2. банки, запрашивающие подробное описание деятельности. Подобные банки могут дополнительно к вышесказанному, запросить наименования европейских и российских контрагентов клиента, уточнить, сколько лет клиент занимается данным видом деятельности, какими он владеет российскими компаниями, сколько сотрудников вовлечено в цепь поставки и т.д.;
3. банки, требующие предоставить им максимально детальное, практически исчерпывающее описание деятельности клиента. Эта категория банков может попросить рассказать также, каким образом осуществляется поиск и привлечение покупателей компании (рекламная и маркетинговая политика), каким образом будет осуществляться управление оффшорной компанией из-за рубежа, причины открытия банковского счета на оффшор именно в этой юрисдикции и в этом конкретном банке. Банки этой категории также практически всегда просят предоставить им графическую схему бизнеса клиента с указанием на этой схеме места и роли оффшорной компании, а также с указанием всех физических лиц, полностью или частично контролирующих существующий бизнес.

Как правило, банки второй и третьей категорий соглашаются на встречу с бенефициаром (или готовят для него формы для дистанционного подписания) только после того, как получат удовлетворяющий их объем информации по электронной почте. Причем предоставление клиентом первоначально запрошенной информации и копий документов совершенно не гарантирует, что после их получения и анализа банк не запросит дополнительные сведения и пояснения в объеме, превышающем первоначальный. Открывая счет в подобном «трудном» банке, вы должны быть морально готовы к тому, что такая предварительная переписка может занять недели, а иногда и месяцы, и, к сожалению, даже предоставление банку запрошенной информации в полном объеме не всегда гарантирует итоговое положительное решение об открытии счета.

Отметим также, что открытие счета в любом зарубежном банке значительно упростится, если клиент предоставит рекламные материалы и визитки, свидетельствующие о его причастности к российскому бизнесу, а также укажет адрес веб-сайта своей существующей компании.

«А мне надо будет лететь в Австрию/Швейцарию/Гонконг для открытия там банковского счета?»

Существует две основных процедуры открытия банковского счета –

• «очная», которая применяется по умолчанию и предполагает личную встречу представителя банка с бенефициаром компании и лицом, управляющим счетом; и
• «заочная», предполагающая дистанционное открытие счета через профессионального интродьюсера, аккредитованного при конкретном банке.

В большинстве случаев для открытия счета клиенту необходимо будет встретиться с банковским служащим для рассказа о деятельности компании и подписания необходимых банковских форм. Причем встреча эта вовсе не обязательно должна состояться в зарубежном офисе банка. Действительно, для открытия счетов в банках отдельных юрисдикций (например, гонконгских или сингапурских) вам придется вылететь туда, но значительное число банков, работающих с иностранными клиентами, предлагают альтернативные варианты. Это может быть встреча в аккредитованном представительстве банка, например, в Москве, или интервью с представителем банка, совершающим регулярный визит в Россию для встреч с потенциальными клиентами (многие швейцарские, лихтенштейнские и австрийские банки отправляют своих сотрудников в Россию раз в несколько месяцев специально с этой целью). При этом интервью может состояться как в вашем собственном офисе, так и в офисе юридической компании, организующей встречу, а иногда и в более неожиданных местах – например, в ресторане или лобби-баре фешенебельного отеля.

При использовании «заочной» процедуры открытия счета личный визит также понадобится, однако местом встречи в данном случае будет офис компании, выступающей вашим интродьюсером при открытии счета. Именно сотрудники данной компании заверят подлинность подписей бенефициара и распорядителя по счету и подтвердят банку, что клиент существует не только по документам, но и является вполне реальным человеком, а информация, полученная от него в ходе беседы, позволяет с достаточной долей уверенности утверждать, что он действительно владеет бизнесом, а не является подставным лицом.

Даже если банк не настаивает на личном визите бенефициара в головной офис, на самом деле он никогда не помешает, и в подавляющем большинстве случаев позволит установить более эффективные рабочие взаимоотношения, потому что после такого визита работать ваш менеджер будет уже не с «фотографией в паспорте», а с человеком, который ему знаком лично, т.е. мотивация его будет куда выше.

Да, вполне возможно, однако это все же скорее исключение, чем правило. Такое происходит в тех случаях, когда банки уже знают своего клиента, а в структуре компании нет номинальных директоров и акционеров — тем самым отпадает необходимость обращаться к их услугам, связанным с подписанием банковских форм.

Вообще-то, банкиры, как правило, предпочитают открывать счета клиентам, пользуясь услугами местного адвоката или профессиональных интродьюсеров, аккредитованных при данном банке. Именно сотрудники юридических фирм, обслуживающих компании, владеют информацией о самой компании и ее владельцах, готовы предоставить все необходимые документы и дать рекомендации клиентам как в устной, так и в письменной формах. Тем самым работа по сбору документов “дью дилидженс”, предусматривающей тщательную проверку клиента на предмет соответствия его бизнеса законным требованиям, в значительной степени перекладывается на плечи этих самых интродьюсеров.

Важно, чтобы ваше “дело” в банке рассматривал сотрудник, способный в подобной ситуации выступить “мостиком” менталитета между клиентом и банком. Почти идеально это выглядит тогда, когда в подобной роли выступает сотрудник, говорящий на вашем языке, иногда ваш бывший соотечественник.

Приведем один пример. С заявлением об открытии счета в некий лондонский банк обратилась крупная отечественная компания. В числе ее клиентов значились такие корпорации, как IBM, Procter&Gamble и другие, которые представили рекомендательные письма. Клиент документально подтвердил свою безупречную репутацию и “прозрачность”, однако банк не согласился открыть счет. Заявки формально рассматривались банковскими офицерами, далекими от реалий российской действительности, и рекомендации солидных “узнаваемых” компаний никак не повлияли на принятие ими положительного решения. Затем клиент подключил к этому делу профессиональных интродьюсеров, которые обратились в специализированное отделение банка, занимающееся российскими клиентами, и “правильно” провели всю процедуру. В итоге счет был открыт.

Действительно, многие зарубежные банки просят клиентов предоставить различного рода рекомендации. Наиболее частым запросом является предоставление банковской рекомендации (Bank Reference) на бенефициара и/или поверенного оффшорной компании. В качестве альтернативы банк может согласиться на банковскую рекомендацию в отношении самой оффшорной компании (если у нее уже открыты счета в других банках). Особенных требований к тексту банковской рекомендации обычно не предъявляется – достаточно подтверждения наличия счета в конкретном банке и упоминания, что за время сотрудничества с клиентом у банка не возникало к нему претензий.

Другим требованием, с которым вы можете столкнуться при открытии счета в зарубежном банке, является предоставление рекомендации от бизнес-партнеров клиента (Business Reference). К бизнес-рекомендациям требования обычно выше, и включают в себя как ограничения по статусу партнеров (крупные европейские банки соглашаются обычно только на рекомендации от достаточно известных западных или международных компаний), так и определенные пожелания к тексту рекомендаций (например, в тексте должно быть упомянуто, в каких сферах происходит сотрудничество с клиентом, как долго, какие еще компании, принадлежащие бенефициару, сотрудничают с данным бизнес-партнером, и т.п.). Банк может попросить также, чтобы рекомендация была подписана представителем головного офиса компании – бизнес-партнера, и не согласиться принять аналогичную рекомендацию, выданную за подписью директора регионального филиала.

В случаях открытия счета через профессионального интродьюсера банк может попросить его предоставить отдельное рекомендательное письмо (Letter of Introduction) с описанием краткой биографии бенефициарного владельца компании, общей схемы его бизнеса, основных партнеров и т.д.

Институт рекомендательных писем (референций)

Для начала разберемся с понятиями. Как правило, различают 3 вида референций: Business Reference – письмо от партнера по бизнесу, лица, на правоотношениях с которым строится предпринимательская деятельность рекомендуемого. Это может быть торговый партнер для трейдинговой компании, потребитель услуг для сервисной копании и т.д.

Professional Reference или Service Reference – письмо от обслуживающей Вас компании, которая по роду своей профессиональной деятельности может быть «в курсе» Вашего бизнеса. В этом случае референтом может быть аудиторская, юридическая, страховая компания, нотариус, оценщик, адвокат – все те, кто «допущены» к информации, обычно составляющей коммерческую тайну.

Bank Reference (как частный случай Service Reference) – письмо от обслуживающего банка. Смысл каждого из вышеперечисленных писем сводится к подтверждению следующих юридических фактов в отношении рекомендуемого:

• подтверждения существования бизнес-отношений;
• длительность этих отношений;
• суть отношений (суть бизнеса).

Character Reference – понятно из названия. Как-то нам принесли Character Reference от приходского священника. Теоретически подобные референции могут выдавать секретари первичных партийных ячеек или начальники по режиму исправительных заведений. Но мы еще ни разу таких не встречали. Классическим примером Character reference является характеристика из отдела кадров родного предприятия.

Ответ на этот вопрос зависит, во-первых, от корпоративной структуры компании, а, во-вторых, от процедуры, установленной в конкретном банке.

Единственным лицом, чья подпись обязательно должна будет фигурировать в банковских формах, является распорядитель по счету, действующий на основании устава компании (если он является директором) или действующий на основании доверенности, включающей полномочия по управлению банковскими счетами. Распорядитель по счету обязательно должен будет оставить в банке образец своей подписи, с которым банк будет сверяться в случае получения от распорядителя по счету бумажных платежных поручений.

В некоторых случаях распорядитель по счету является единственным лицом, чья подпись требуется на банковских формах, необходимых для открытия счета. Как правило, это происходит, когда распорядитель по счету является директором и единственным акционером (а, следовательно, и бенефициаром компании); в структуре компании нет номинальных лиц; и банк согласен открыть счет без участия профессионального интродьюсера. Во всех остальных случаях дополнительно могут потребоваться подписи следующих лиц:

• бенефициара компании;
• директора компании;
• акционера компании;
• секретаря компании;
• профессионального интродьюсера.

Таким образом, если процедура открытия счета предполагает сбор подписей от всех вышеперечисленных лиц (зачастую находящихся в разных странах), подписание банковских форм может превратиться из необременительной формальности в достаточно долгое (а порой и дорогостоящее) мероприятие.

Короткого ответа на этот вопрос, увы, не существует, потому что занять эта процедура может от нескольких дней до нескольких месяцев (бывало в и такое, что приходилось потратить на открытие счета больше года).

Длительность открытия счета будет зависеть от следующих факторов:

• насколько подробное описание бизнеса запросит банк и сколько времени уйдет на предварительную переписку с ним (это может занять от одного дня до трех-четырех месяцев);
• понадобится ли предоставление дополнительных рекомендаций и в каком количестве;
• нужно ли будет готовить дополнительный комплект документов компании;
• сколько времени потребуется для организации встречи клиента и представителя банка (в том случае, если представитель конкретного банка бывает в России «наездами» несколько раз в год, а у распорядителя по счету плотный график собственных поездок, встреча может откладываться месяцами);
• как долго будут подписываться банковские формы;
• насколько оперативно работает отдел compliance конкретного банка, проверяющий подлинность предоставленной клиентом информации;
• нужно ли «активировать» счет путем перечисления туда определенной суммы средств;
• каким образом и как быстро распорядитель по счету получает коды интернет-управления или иные способы/устройства дистанционного доступа к счету, и понадобится ли их активация до начала работы.

Говоря о процедуре открытия счета, отметим также, что обычной практикой работы многих зарубежных банков является предоставление клиенту реквизитов банковских счетов еще до завершения процедуры открытия счета. В этом случае распорядитель по счету получает реквизиты сразу после встречи с банковским служащим и может использовать их для заполнения контрактов и принятия входящих платежей (т.е. счет активируется частично, только на прием). Возможность осуществлять исходящие платежи клиент получает только после того, как в головной офис банка поступают все документы и надлежащим образом подписанные банковские формы, банковский отдел compliance «дает добро» на полную активацию счета.

В настоящее время ожидать открытия счета в течение месяца может только неосведомленный оптимист. Типичным является многоступенчатая процедура, где ключевым лицом, задающим дополнительные вопросы, является офицер внутреннего контроля (Compliance Officer). От его адекватности, компетентности, оперативности зависит, сколько времени вы потеряете на «техническую процедуру» открытия счета. Даже в самых ориентированных на клиента банках процесс открытия счета вряд ли займет меньше месяца (хотя мы помним время, когда номер счета предоставляли через двадцать минут после начала интервью). В Швейцарии, Лихтенштейне, Австрии, Люксембурге процесс может занимать в среднем один – три месяца. В Гонконге, Сингапуре процедура может затянуться на шесть месяцев (хотя бывают исключения и в один месяц и в один год).

Не надо забывать, что уже после открытия счета какое-то время займет получение ключей токенов интернет системы доступа к счету, оформление чековой книжки, выпуск кредитных карточек. Так что смело можно набросить еще месяцок-другой.

Среди наиболее типичных причин отказа в открытии счета можно назвать следующие:

• клиент не попадает в целевую категорию клиентов банка в связи с видом деятельности оффшорной компании. Например, типичным примером в этом случае является отказ банка, работающего с торговыми компаниями, открыть счет на компанию, основными видами деятельности которой являются холдинговая (т.е. пассивное владение недвижимостью и иными активами) и инвестиционная (например, выдача займов аффилированным компаниям) деятельность;
• клиент не смог предоставить достаточно подробное и понятное для банка описание деятельности и все необходимые документы, затребованные банком для открытия счетом. В такую ситуацию зачастую попадают клиенты, впервые открывающие счета в зарубежных банках без помощи профессиональных интродьюсеров;
• директором, владельцем компании или распорядителем по счету является лицо, внесенное в «черные списки» международных организаций по борьбе с отмыванием средств и финансированию терроризма, либо «черные списки», ведущиеся данным банком или банковской группой. Существенно осложнить открытие счета может также наличие в числе собственников компании публичных должностных лиц (Politically Exposed Persons);
• компания не имеет лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, хотя по правилам юрисдикции банка эти виды деятельности должны лицензироваться. Это основание, как правило, актуально в случае отказа в открытии счетов на компании, занимающиеся финансовым посредничеством и принимающие средства от широкого круга третьих лиц (например, FOREX-трейдеры);

• банк не работает с компаниями, зарегистрированными в данной оффшорной юрисдикции. Политика банка может включать в себя ограничения по работе с отдельными юрисдикциями (чаще всего речь идет о юрисдикциях, фигурирующих в «черных списках» ФАТФ, ОЭСР и других международных организаций), однако могут вмешиваться и иные причины актуально-политического характера;
• деятельность компании включает в себя осуществление сомнительных или мошеннических схем, например спам-рассылки, хостинг сайтов с порнографическим содержанием, интернет-казино, сетевой маркетинг, и т.д..

Помимо отказа по «неустранимым» причинам, банк может также приостановить открытие счета для компании, не предоставившей вовремя полный комплект документов (например, не передавшей в банк оригинал рекомендации от партнера по бизнесу) или для компании, к деятельности которой возникли дополнительные вопросы у банковского департамента compliance. В этом случае счет компании не будет активирован до предоставления всех необходимых документов и информации.

Также возможны случаи, когда банк принимает решение о закрытии уже действующих счетов. Обычно это связано с изменением клиентской политики банка. Например, банк может отказаться от работы с оффшорными компаниями или с нерезидентными компаниями в принципе, сфокусировавшись исключительно на внутреннем рынке.

Как правило, банки не открывают счета в тех случаях, когда деятельность компаний связана со следующим:

• со спам-технологиями и внешним телемаркетингом;
• с обслуживанием сайтов, содержащих эротический и порнографический контент;
• с финансово сомнительными операциями, такими как сбор долгов;
• с распространением низкопроцентных кредитных карт и защитой кредитных карт;
• с системой многоуровневого маркетинга, включающей построение пирамидальных схем;
• с обслуживанием сайтов, распространяющих человеконенавистнические идеи, пропагандирующих расизм и различные формы дискриминации;
• с функционированием интернет-тотализаторов и онлайн казино.

Ну и конечно же банк может отказать в открытии счета просто без указания причин (заранее сообщив, что на вопросы о причинах отказа отвечать не будет).

Любопытными формулировками, ставшими типовыми при отказе открытия счета стали «for administrative reasons» и «does not fit our business appetite» (мы затрудняемся представить здесь адекватный перевод данных причин за которыми скорее всего скрывается:

• нежелание банка работать с клиентами из вашего региона;
• нежелание банка работать с клиентами из вашей сферы бизнеса;
• нежелание банка работать с клиентами с вашими финансовыми оборотами / остатками;
• нежелание банка работать вообще.

Трамп Лин

Ограничений по количеству открытых счетов, равно как и по юрисдикциям, в которых они могут быть открыты, законодательство оффшорных юрисдикций не содержит. Таким образом, вполне распространенной практикой является наличие у компании счетов в нескольких банках для разных целей – скажем, отдельный счет для коммерческих операций в кипрском банке, отдельный счет для инвестирования собственных свободных средств через профессиональных брокеров в крупном швейцарском банке, отдельный счет для хранения «неприкосновенного запаса» на депозите в небольшом, но надежном австрийском банке и т.п..

Наличие нескольких счетов может помочь и в случае открытия счета в «трудном» банке – успешная история взаимоотношений компании с иными зарубежными банками вполне способна склонить чашу весов в пользу клиента при принятии решения об открытии счета на уровне compliance департамента. Это уже не говоря о том, что пока вы будете вести с подобным банком переписку, компания сможет вести деятельность через, возможно, менее привлекательный с точки зрения имиджа, зато более простой в процедурном смысле банк.