Регистрация компании на Кипре - открыть или купить кипрскую фирму

Законодательная система Кипра основана на англосаксонском общем праве, с некоторыми изменениями, заимствованными из гражданского права. Корпоративное право содержится в Законе о компаниях, Гл. 113 (Companies Law, Cap. 113), в который периодически вносятся изменения.

Деятельность компаний также регулируется прецедентным правом, которое на Кипре служит дополнительным источником права.

Законодательство Кипра предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых типов компаний:

• Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private company limited by shares),
• Освобожденная частная компания (Exempt private company),
• Публичная компания с ограниченной ответственностью (Public company limited by shares),
• Компания с ответственностью, ограниченной гарантией (Company limited by guarantee),
• Филиал иностранной компании (Branch of overseas company),
• Простое товарищество (General partnership),
• Коммандитное товарищество (Limited partnership),
• Индивидуальный предприниматель (Sole proprietorship)
• Траст (Trust)

Наиболее популярной и распространенной формой является Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private company limited by shares). С

Срок регистрации новой кипрской компании в реестре составляет от 15 до 20 рабочих дней, но может быть сокращен до 3-6 рабочих дней при регистрации по срочному тарифу. Сроки регистрации новой компании «под ключ» – 10-30 рабочих дней. Возможна покупка готовой компании.

Обязательным элементом названия, указывающим на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью, является слово «Limited» (или сокращенно «Ltd»). Каждое название кипрской компании должно быть в первую очередь одобрено Регистратором компаний. В написании названий может использоваться греческий и латинский алфавит. Использование наименований на русском языке (т.е. с использованием кириллицы) недопустимо. Регистратор может отклонить любое название, которое сочтет неприемлемым, совпадающее или сходное с наименованиями уже зарегистрированных кипрских компаний, а также подразумевающее незаконную деятельность или покровительство королевской семьи или правительства.

Получения разрешения или лицензии требуют следующие элементы названия, их производные или эквиваленты на иностранных языках: Asset Management, Asset Manager, Assurance, Bank, Banking, Broker(s),Brokerage, Capital, Credit, Currency(ies), Custodian(s), Custody, Dealer(s), Dealing, Deposit(s), Derivative(s), Exchange, Fiduciary(ies), Finance, Financial, Fund(s), Future(s), Insurance, Lending, Loan(s), Lender(s), Option(s), Pension(s), Portfolio, Reserve, Savings, Security(ies), Stock, Trust, Trustees.

1. Первым этапом регистрации фирмы на Кипре является получение одобрения ее названия в реестре компаний. Затем Учредительный договор и Устав компании подписываются подписчиком(ами) по крайней мере на одну акцию. После открытия компании подписчики становятся ее акционерами.

В Учредительном договоре определяется основная структура компании, указывается ее название, цели учреждения, размер уставного капитала и его разделение на акции определенной стоимости, а также иные положения, связанные со структурной организацией компании. В Уставе же определяются отношения между различными участниками компании и описываются процедуры созыва собраний акционеров, принятия решений и передачи акций, включая все возможные ограничения. Специальным решением компания может вносить изменения или дополнения в Учредительный договор и Устав.

2. На следующем этапе регистрации компании ее Учредительный договор и Устав, а также необходимые регистрационные формы подаются в реестр кипрских компаний. Таких форм три:

• форма HE1, которую подписывает осуществляющий регистрацию юрист, подтверждая под присягой, что регистрация компании полностью соответствует требованиям закона;
• форма HE2, в которой указывается юридический адрес компании;
• форма HE3, в которой указываются данные первого директора(ов) и секретаря.

3. После завершения регистрации Регистратор выдает Свидетельство о регистрации с указанием названия и номера компании и даты ее регистрации. К нему также будут прилагаться Свидетельство о местонахождении юридического адреса компании, Свидетельство об акционерах компании и Свидетельство о директорах и секретаре компании.

Существует также ряд ограничений на деятельность частных кипрских компаний. Они не могут вести банковскую и страховую деятельность, а также оказывать финансовые услуги населению, не имея специального разрешения.

Чтобы зарегистрировать компанию на Кипре необходимо также открыть банковский счет. Компании вправе открывать банковские счета как на Кипре, так и за его пределами.

Компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) на Кипре. По адресу этого зарегистрированного офиса должны храниться:

• реестр директоров и секретарей;
• реестр акционеров;
• книги протоколов общих собраний;
• реестр владельцев облигаций;
• копии документов о возникновении залоговых или ипотечных обязательств, реестр залоговых обязательств и др.

Каждая кипрская компания обязана иметь печать с четко выгравированным названием компании.

Компания, цели которой требуют или включают в себя проведение операций в зарубежных странах, может иметь официальную печать для использования на территории любой страны, округа или населенного пункта. Такая печать должна представлять собой факсимиле корпоративной печати компании с добавлением названий всех стран, округов и населенных пунктов, на территории которых она будет использоваться.

Продление кипрских компаний осуществляется ежегодно и включает в себя, как правило: оплату услуг номинальных директоров и акционеров (при наличии таковых), секретаря, юридического адреса и оплату пошлины за подачу Регистратору ежегодного отчета Annual Return, в котором указываются данные обо всех акционерах, директорах, юридическом адресе, данные об уставном капитале и его изменениях.

В 2011 году для всех компаний на Кипре был введен ежегодный сбор в размере 350 EUR. С 2024 года ежегодный сбор был отменен. Однако ежегодные сборы за 2011 - 2023 годы продолжают применяться.

Редомицилирование компаний с Кипра и на Кипр стало возможным с 2006 года, со вступлением в силу Закона 124(I)/2006, вносящего изменения в Companies Law, Cap. 113.

Минимальное число директоров – один. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо.

Данные о директорах сообщаются местному агенту и вносятся в открытый реестр.

Закон не устанавливает требования относительно резидентности. Однако для того чтобы кипрская компания была признана резидентной и, следовательно, могла применять соглашения об избежании двойного налогообложения, управление и контроль должны осуществляться на Кипре, это означает, что большинство директоров компании и все собрания совета должны проводиться на Кипре.

Во всех компаниях должен быть назначен секретарь, которым может являться как физическое, так и юридическое лицо, как резидент, так и нерезидент. Специфических квалификационных требований к должности секретаря не установлено.

В соответствии с законом лицо не вправе исполнять функции единоличного директора и секретаря одновременно. Кроме того, секретарем не может быть назначено юридическое лицо, единоличный директор которого является единоличным директором кипрской компании. Однако последние два правила не распространяются на компании с ограниченной ответственностью, в которых всего один акционер.

Кипрская компания может иметь одного и более акционера, которыми могут быть физические и юридические лица, резиденты Кипра или нерезиденты.

Данные об акционерах сообщаются местному агенту и вносятся в открытый реестр.

Общие собрания акционеров должны проводиться на Кипре или за его пределами ежегодно, при этом первое собрание должно быть проведено в течение 18 месяцев с момента регистрации компании.

С 23 февраля 2020 года на Кипре вступили в силу изменения в Закон о предупреждении и пресечении отмывания денежных средств и финансирования терроризма (Prevention and Suppression of Money Laundering and Terrorism Financing Law, 2007), который ввел публичный реестр бенефициарных собственников, а также предусматрел ряд новых требований к подаче компаниями информации о своих бенефициарах.

Полный и неограниченный доступ к реестру имеют определенные государственные органы Республики Кипр, а всем остальным лицам доступна только следующая информация в режиме платного запроса (3,50 EUR за одну компанию):

• имя;
• месяц и год рождения;
• гражданство;
• страна проживания;
• характер и объем контроля.

Обо всех изменениях необходимо уведомлять реестр в течение 14 дней. Кроме того, ежегодно компания должна подтверждать верность содержащихся в реестре сведений.

В ноябре 2022 года Кипр приостановил публичный доступ к реестру бенефициаров в соответствии с Решением Суда ЕС (CJEE) по объединенным делам C-37/20 и C-601/20 от 22 ноября. Суд решил, что статья 1, пункт 15(c) Директивы (EU) 2018/843 Европейского парламента и Совета от 30 мая 2018 года, которая предусматривает доступ к информации о бенефициарах юридических лиц для любого представителя общественности, является недействительной, поскольку представляет собой серьезное вмешательство в фундаментальные права на уважение частной жизни и на защиту персональных данных, закрепленные в статьях 7 и 8 Хартии основных прав ЕС.

Соответствующая информация компетентным и надзорным органам продолжает предоставляться в установленном порядке. Также соответствующая информация продолжает предоставляться обязанным субъектам (когда информация о бенефициарных владельцах запрашивается в целях проведения проверки благонадежности клиентов).

Уставный капитал компании может быть номинирован в любой валюте.

Минимальный размер объявленного уставного капитала не установлен: в законе просто указывается, что компания должна выпустить хотя бы одну акцию, которая подлежит оплате сразу после выпуска или в сроки, предусмотренные условиями выпуска и указанные в соответствующем решении о выпуске. Сроки оплаты объявленного капитала не оговариваются.

Обычно уставный капитал составляет 1 000 EUR и состоит из 1 000 акций номинальной стоимостью 1 EUR каждая.

Выпуск акций на предъявителя или акций без указания номинальной стоимости не разрешен.

Ликвидация компании может быть осуществлена одним из следующих способов:

• по распоряжению суда;
• под контролем судебных органов;
• добровольно принятием специального решения акционеров компании.

Компания подлежит ликвидации по распоряжению суда в случае, если:

• компания приняла специальное решение о ликвидации по распоряжению суда;
• компания не начала свою деятельность в течение одного года после регистрации или приостановила свою деятельность на целый год;
• компания не в состоянии оплатить свои долги;
• суд считает, что ликвидация компании является справедливой.

В целях осуществления процедуры ликвидации и исполнения обязанностей в отношении такой процедуры Суд может назначить ликвидатора.

Для добровольной ликвидации компании по инициативе акционеров совет директоров должен составить официальное заявление о том, что он провел полную проверку дел компании и считает, что она в состоянии исполнить свои долговые обязательства в полном объеме в течение срока, не превышающего 12 месяцев с момента начала ликвидации. Данное заявление о платежеспособности должно быть составлено и подано Регистратору компаний Кипра не более чем за пять недель, непосредственно предшествующих дате принятия специального решения о добровольной ликвидации компании, и должно включать в себя заявление об активах и пассива компании, составленное на основе данных ее последней финансовой отчетности.

После подачи Регистратору заявления о платежеспособности компания на общем собрании принимает специальное решение о добровольной ликвидации (дата этого решения считается датой начала ликвидации) и должна опубликовать уведомление об этом решении в официальной правительственной газете Gazette в течение 14 дней с момента его принятия. С даты начала ликвидации компания прекращает любую деятельность, которая не является необходимой для успешного завершения ликвидации.

Ликвидатор назначается общим собранием. В течение 14 дней с момента своего назначения ликвидатор обязан разместить уведомление о своем назначении в Gazette и уведомить о нем же Регистратора компаний, подав специальную форму C.41. С назначением ликвидатора все полномочия директоров обычно переходят к нему.

После полного завершения дел компании ликвидатор готовит ликвидационный баланс и созывает последнее общее собрание акционеров для его утверждения. Уведомление о проведении собрания публикуется в Gazette не менее чем за месяц до проведения собрания. В течение недели после проведенного общего собрания ликвидатор подает Регистратору копию ликвидационного баланса компании и отчет о проведении последнего собрания акционеров. Компания считается ликвидированной по истечении трех месяцев с момента подачи Регистратору этого отчета.

Процедура добровольной ликвидации довольно длительна, сложна и дорогостояща. Существует более простой способ для кипрских компаний, прекративших деятельность и не имеющих активов и обязательств, применимый при отсутствии разногласий между акционерами. В этом случае директора компании сообщают в реестр, что фирма прекратила деятельность и у нее нет активов и обязательств. Конечные бенефициарные владельцы в этом случае должны подписать определенные решения и письма, уполномочивающие директора на совершение необходимых действий и процедур в реестре.

Также должны быть подготовлены отчеты аудиторов по ту дату, до которой компания вела деятельность, и такие отчеты должны отражать, что на настоящий момент у компании нет активов и обязательств. Согласно указанному заявлению директора компания будет вычеркнута из реестра в течение 6-12 месяцев. Регистратор опубликует решение о вычеркивании компании из реестра в официальной газете. Вновь зарегистрировать компанию на Кипре, с тем же названием, можно сразу же.

Механизм восстановления в реестре ранее вычеркнутой компании описан в п. 327 Закона о компаниях Кипра, Гл. 113, и в частности в пп. (7), согласно которому в суд должно быть подано ходатайство о восстановлении в течение двадцати лет с момента публикации в официальной газете объявления о вычеркивании. Если Суд установит, что предусмотренные законом условия действительно выполнены, он вынесет решение о восстановлении, которое будет представлено Регистратору компаний.

При этом будет считаться, что компания никогда из реестра и не вычеркивалась (т.е. существование ее никогда не прерывалось). Таким образом, решение суда имеет серьезное значение для защиты интересов самой компании, ее акционеров и кредиторов. Важно также отметить, что вычеркивание компании из реестра не означает освобождение директоров или акционеров от их обязательств на период нахождения компании в статусе вычеркнутой.

Суд проверяет соблюдение следующих условий, необходимых для восстановления: вела ли компания деятельность после вычеркивания или осуществляла какие-либо операции; суд также может восстановить компанию, если считает ее восстановление справедливым. Таким образом, условия не являются жесткими и строго определенными, они довольно расплывчаты и зависят от дискреционных полномочий суда («считает справедливым»).

Деятельность страховых кипрских компаний регулируется Законом о страховании и иных связанных с ним вопросах от 2002-2011 гг., а также Постановлениями о страховании и иных связанных с ним вопросах от 2002-2009 гг. Контролирующим органом является Инспекция по надзору за страховой деятельностью при министерстве финансов, которую возглавляет Страховой суперинтендант.

Любая страховая компания вначале регистрируется в реестре компаний Кипра в качестве международной страховой компании, а затем подает в Инспекцию по надзору за страховой деятельностью заявление на получение необходимой лицензии. Для получения лицензии компания должна представить следующие документы и выполнить следующие требования:

• подать заявление на получение лицензии по установленной форме и уплатить соответствующий сбор за его рассмотрение;
• представить свой учредительный договор и устав, заверенные Регистратором компаний;
• представить первоначальный баланс по установленной форме с подтверждением аудитора компании о наличии достаточного резервного фонда и уставного капитала;
• в письменном виде сообщить о выбранной ею отчетной дате;
• представить бизнес-план на три года, с подробным описанием характера страхуемых рисков, основополагающих принципов в отношении перестрахования, активов, составляющий минимальный резервный фонд, расходов по организации деятельности, а также прогнозируемые прибыли и убытки, для подтверждения достаточности финансовых и кадровых ресурсов;
• представить информацию по всем директорам и менеджерам (включая сведения об образовании, справку об отсутствии судимостей и о том, что они никогда не объявлялись неплатежеспособными), подтверждающую их профессиональную пригодность и добросовестность («fit and proper»);
• все исполнительные директора и менеджеры должны быть резидентами Кипра, если не будут освобождены от этого требования Инспекцией по надзору за страховой деятельностью;
• предоставить гарантию, что она обязуется вести страховую деятельность добросовестно, защищая интересы застрахованных лиц и соблюдая этические принципы и общественный порядок;
• наименование кипрской компании не должно нарушать положения Закона о страховании и Закона о компаниях. В частности, оно не может быть настолько схоже с наименованием уже существующей компании, чтобы привести к их смешению;
• основное управление и юридический адрес компании должны находиться на Кипре;
• обеспечить достаточное перестрахование своих рисков.

Также на Кипре возможно учредить кэптивную страховую компанию – компанию, управляемую нерезидентной материнской компанией в целях предоставления страхового покрытия компаниям, входящим в одну международную группу.

Юридическую базу для предоставления инвестуслуг на территории Кипра устанавливает Закон об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках от 2007 года, регулирующий порядок регистрации и деятельности инвестиционных компаний.

Для предоставления инвестуслуг на профессиональной основе инвестиционной компании требуется лицензия (разрешение) на ведение деятельности, которую выдает Комиссия по ценным бумагам и биржевым операциям Кипра (Cyprus Securities and Exchange Commission, сокращенно CySec).

Инвестуслуги и деятельность включают в себя следующее:

• получение и передача ордеров в отношении одного или нескольких финансовых инструментов;
• исполнение ордеров по поручению инвесторов;
• самостоятельная торговля финансовыми инструментами;
• управление инвестиционными портфелями;
• консалтинг в инвестиционной сфере;
• андеррайтинг и/или гарантированное размещение финансовых инструментов;
• негарантированное размещение финансовых инструментов;
• использование многосторонних торговых систем.

Размер начального капитала инвестиционной компании зависит от вида предоставляемых ею услуг.

Минимальный начальный капитал инвестиционной кипрской компании, владеющей денежными средствами и/или финансовыми инструментами клиентов - 200 000 EUR:

• получение и передача ордеров;
• исполнение ордеров по поручению инвесторов;
• управление инвестиционными портфелями;
• консалтинг в инвестиционной сфере.

Минимальный начальный капитал инвестиционной кипрской компании, которая оказывает услуги по получению и передаче ордеров и не владеет денежными средствами и/или финансовыми инструментами клиентов (а соответственно, не имеет риска долговых обязательств перед клиентами), равен 80 000 EUR или же 40 000 EUR при условии страхования профессиональной ответственности на территории всех стран ЕС или при наличии аналогичной, оформленной у страховой кипрской компании, гарантии от ответственности, с минимальным страховым покрытием 1 000 000 EUR по одному страховому требованию, и 1 500 000 EUR в год по всем страховым требованиям.

Минимальный уставный капитал инвестиционной кипрской компании, осуществляющей следующие виды деятельности, равен 1 000 000 EUR:

• самостоятельная торговля финансовыми инструментами;
• андеррайтинг / гарантированное размещение финансовых инструментов;
• негарантированное размещение финансовых инструментов;
• использование многосторонних торговых систем.

Для получения лицензии (разрешения) инвестиционная кипрская компания должна выполнить следующие требования, установленные соответствующим законом и директивами CySEC:

Наличие достаточного капитала. Инвестиционная компания должна иметь (и всегда обеспечивать наличие в будущем) минимально необходимый выпущенный и полностью оплаченный уставный капитал, размер которого зависит от вида ее основной деятельности; на заключительной стадии рассмотрения заявления CySEC потребует заблокировать всю сумму начального капитала на счете, до тех пор пока не будет выдана лицензия.

Соответствие акционеров требованиям CySEC. Акционеры, владеющие акциями с правом голоса или иным образом осуществляющие влияние на руководство и бизнес-стратегии компании, должны иметь соответствующий опыт для обеспечения рационального и осмотрительного управления.

Соответствие лиц, осуществляющих непосредственное управление деятельностью, требованиям CySEC. Руководство инвестиционной компанией должно осуществляться как минимум двумя лицами (т.н. принцип «четырех глаз») с хорошей репутацией и необходимым профессиональным опытом для обеспечения рационального и осмотрительного управления компанией. Совет директоров должен состоять как минимум из двух исполнительных директоров и двух независимых неисполнительных директоров. Большинство директоров должны быть резидентами Кипра. Управляющий директор обычно отвечает за текущую деятельность компании, администрируя и исполняя решения Совета директоров, и действует как лицо, фактически руководящее организацией.

Головной офис на Кипре. Головной офис инвестиционной компании должен находиться на Кипре и быть полностью укомплектован персоналом.

Соответствие сотрудников требованиям CySEC. Сотрудники должны обладать хорошей репутацией, а также необходимыми профессиональными знаниями, навыками и опытом для исполнения ими своих обязанностей.

Членство в Компенсационном фонде инвесторов. Инвестиционная компания должна быть членом Инвестиционного компенсационного фонда для клиентов инвестиционных фондов.

Адекватные организационные процедуры. Инвестиционная компания обязана выполнять различные организационные требования:

• наличие независимого compliance подразделения, с тем чтобы устанавливать и реализовывать адекватные принципы и процедуры, обеспечивающие выполнение компанией своих обязанностей, установленных Законом об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках и соответствующими директивами;
• наличие эффективных организационных и административных механизмов для защиты клиентов от конфликта интересов;обеспечение непрерывности своей деятельности;
• наличие подразделения по управлению рисками, для того чтобы предпринимать необходимые действия по минимизации операционных рисков и устанавливать и внедрять принципы управления рисками;
• наличие необходимой структуры корпоративного управления с четким разделением сфер компетенции и т.д.