Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) – это организационно-правовая форма с ограниченной ответственностью ее участников.
Партнеры в LLP не несут персональную ответственностью за долги партнерства. Их ответственность ограничивается суммой инвестиций в бизнес.
Разница LLP и компании с ограниченной ответственностью заключается в том, что LLP отличается организационной гибкостью и облагается налогами как партнерство. В остальном LLP очень похоже на частную компанию.
Название английского партнерства с ограниченной ответственностью должно заканчиваться на Limited Liability Partnership или LLP.
Название английской компании не должно:
- быть идентичным любому другому названию в указателе названий Companies House;
- содержать запрещенные слова или выражения при отсутствии специального разрешения: Abortion, Accounts Commission for Scotland, Accredit, Accreditation, Accredited, Accrediting, Adjudicator, Alba, Na h-Alba, Albannach, Association, Assurance, Assurer, Audit Commission for Local Authorities and the National Health Service in England and Wales, Auditor General for Northern Ireland, Auditor General for Scotland. Audit Scotland, Auditor General, Audit Office, Auditor General for Wales, Authority, Banc, Bank, Banking, Banknote, Benevolent, Board, Breatainn, Bhreatainn, Breatannach, Bhreatanach, Bhreatanaich, Breatannaich, Brenin, Frenin, Brenhines, Frenhines, Brenhinol, Frenhinol, Brenhiniaeth, Frenhiniaeth, Britain, British, Cenedlaethol, Chenedlaethol, Genedlaethol, Chamber(s) of, Chamber(s) of Commerce, Business, Industry, Enterprise, Training, Trade, Charitable, Charity, Charter, Chartered, Chartered Accountant, ICAEW, Chartered Secretary, Chartered Surveyor, Child Maintenance, Child Maintenance and Enforcement Commission, Child Support, Coimisean, Choimisean, Chomisein, Coimisein, Comhairle, Chomhairle, Comhairlean, Chomhairlean, Comisiwn, Gomisiwn, Chomisiwn, Comisiwn, Cynulliad, Cenedlaethol, Cymru, Commission, Comptroller and Auditor General, Comptroller and Auditor General for Northern Ireland, Co-operative, Council, Cymru, Gymru, Chymru, Nghymru, Cymreig, Cymraeg, Chymraeg, Chymreig, Gymraeg, Gymreig, Chymreig, Cyngor, Chyngor, Gyngor, Cynulliad Cenedlaethol Cymru, Data protection, Dental, Dentistry, Dentist, Dental Surgeon, Dental Practitioner, Disciplinary, Discipline, Diùc, Dhiùc, Diùcan, Dhiùcan, Ban-diùc, Bhan-dhiùc, Bhan-dhiùcan, Ban-diùcan, Dug, Ddug, Duges, Dduges, Duke, Duchess, Ei Fawrhydi, Ei Mawrhydi, England, English, European, Federation, Financial Conduct Authority, Financial Services Authority, Financial Reporting Council, Foundation, Friendly Society, Fund, Giro, Government, The Governor and Company of the Bank of England, Group, Gwasanaeth iechyd, Wasanaeth iechyd, Gwladol, Wladol, Health and Safety Executive, Health centre, Health service, Health visitor, His Majesty, Her Majesty, Holding, Holdings, House of Commons, House of Lords, HPSS, HSC, Human rights, Inspectorate, Institute, Institution, Insurance, Insurer, International, Judicial appointment, King, Law Commission, Licensing, Llywodraeth, Lywodraeth, Medical centre, Midwife, Midwifery, Mòrachd, Mhòrachd, Mutual, National, National Assembly for Wales, National Assembly for Wales Commission, NHS, Northern Ireland, Northern Irish, Northern Ireland Assembly, Northern Ireland Assembly Commission, Northern Ireland Executive, Northern Ireland Audit Office, Nurse, Nursing, Oifis sgrùdaidh, Oilthigh, t-Oilthigh, Oilthighean, h-Oilthighean, Ombudsman, Ombwdsmon, Oversight, Parlamaid, Pharlamaid, Parlamaidean, Pharlamaidean, Parliament, Parliamentarian, Parliamentary, Patent, Patentee, The Pensions Advisory Service, Police, Polytechnic, Post Office, Pregnancy termination, Prifysgol, Brifysgol, Phrifysgol, Prince, Princess, Prionnsa, Phrionnsa, Prionnsaichean, Phrionnsaichean, Bana-phrionnsa, Bhana-Phrionnsa, Bana-Prionnsaichean, Bhana-Phrionnsaichean, Prudential Regulation Authority, Prydain, Phrydain, Brydain, Prydeinig, Phrydeinig, Brydeinig, Queen, Reassurance, Reassurer, Reinsurance, Reinsurer, Regional Health and Social Care Board, Regional Agency for Public Health and Social Well-being, Register, Registered, Registrar, Registration, Registry, Regulator, Regulation, Riaghaltas, Riaghaltais, Riaghaltasan, Rìgh, Banrigh, Bhanrigh, Bhanrighrean, Banrighrean, Rìoghachd Aonaichte, Rìoghail, Rìoghalachd, Royal, Royalty, Rule committee, Scotland, Scottish, Scottish Law, Commission, The Scottish Parliament, The Scottish Parliamentary Corporate Body, Senedd, Sheffield, Siambr, Siambr o, Fasnach, Fusnes, Ddiwydiant, Fenter, Hyfforddiant, Masnach, Social Service, Society, Special School, Standards, Stock exchange, Swyddfaarchwilio, Teyrnas Unedig, Teyrnas Gyfunol, Deyrnas Unedig, Theyrnas Unedig, Deyrnas Gyfunol, Theyrnas Gyfunol, Trade Union, Tribunal, Trust, Tywysog, Thywysog, Tywysoges, Thywysoges, Dywysog, Dywysoges, Underwrite, Underwriting, United Kingdom, University, Wales, Welsh, Watchdog, Welsh Government, Welsh Assembly Government, Windsor, Accountancy and Actuarial Discipline Board, Accounting Standards Board, Auditing Practices Board, Board for Actuarial Standards, Agency, Archwilydd Cyffredinol Cymru, Assembly, Border Agency, Cabinet Office, Cadw, Care and Social Services Inspectorate Wales, CISSW, Commissioner, Commonhold Association, Court, Courts, Crime Squad, Criminal Intelligence Service, Crown Estate, Employment Medical, Advisory Service, EMAS, Financial Reporting Review Panel, Further Education, Health and Safety, Health and Social Care, Higher Education, Home Office, Industrial and Provident Society, Intellectual Property, IPO, Licensing Authority Assets Recovery, National Accounts, National Accounting, NAO, Notary, Notary public, Notarial, Nuclear Installation, Primary Education, Professional Oversight Board, Scrivener, Scrivener notary, SE, secondary education, Select Committee, Serious Organised Crime, SOCA, Trade Mark, UKBA, UKIPO, Anzac, Architect, Arts psychotherapist, Art therapist, Biomedical scientist, Chiropodist, Clinical psychologist, Clinical scientist, Counselling psychologist, Diagnostic radiographer, Dietician, Dietitian, Drama therapist, Diagnostic radiographer, Educational psychologist, Forensic psychologist, Health psychologist, Hearing aid dispenser, Music therapist, Occupational psychologist, Occupational therapist, Operating department practitioner, Orthoptist, Orthotist, Paramedic, Physical therapist, Physiotherapist, Podiatrist, Practitioner psychologist, Prosthetist, Radiographer, Registered psychologist, Social worker, Speech and language therapist, Speech therapist, Sport and exercise psychologist, Therapeutic radiographer, Attorney General, Bachelor of medicine, Building Society, Chemist, Dispensing Chemist, Dispensing, Druggist, Druggist, Pharmaceutical, Pharmaceutical chemist, Pharmaceutical druggist, Pharmaceutist, Pharmacist, Pharmacy, Chiropractor, Chiropractic practitioner, Chiropractioner, Chiropractic physician, Contact lens, Credit Union, Dispensing Optician, Doctor of medicine, Enrolled Optician, General practitioner, Geneva Cross, Housing Corporation, Licentiate in medicine and surgery, Olympic, Olympian, Olympiad, Paralympic, Paralympian, Paralympiad Citius, Altius, Fortius; Faster, Higher, Stronger; Spirit in Motion; any 2 of the following words: Games, Two Thousand and Twelve, Twenty-Twelve, 2012; Any one of the previous words when used with one or more of the following words: London, Medals,Sponsors, Summer, Gold, Silver, Bronze; Ophthalmic Optician, Optician, Optometrist, Ordnance Survey, Physician, Red Crescent, Red Cross, Red Lion and Sun Registered Optician, Solicitor, Surgeon, Vet Veterinary, Veterinary Surgeon, Veterinary Practitioner;
- предполагать связь с правительством или местными властями;
- быть оскорбительным.
При определении идентичности названий следующие слова не являются различительными:
- определенные слова, на которые заканчивается название (включая разрешенные аббревиатуры и уэльские эквиваленты), например, "limited", "unlimited", "public limited company";
- лова и выражения, включая "biz", "co", "co.uk", "com", "company", "UK", "United Kingdom", "Wales", "Cymru", "net", "org.uk", "services", "international";
- пробел между или после слова, выражения, знака или символа;
- пунктуация, включая точку, запятую, двоеточие, скобки и апостроф;
- знаки "*", "=", "#", "%" и "+", когда они используются в качестве одного из первых трех знаков в названии;
- "s" в конце названия (независимо от того, является ли это указателем множественного числа);
- "the" и "www" в начале названия;
- любые знаки после первых 60 знаков в названии.
Перед тем как остановить свой выбор на определенном названии, можно воспользоваться услугой Companies House – WebCheck для проверки названия на предмет совпадения с существующими названиями, а также проверить название в Реестре торговых марок Офиса интеллектуальной собственности Великобритании, чтобы убедиться, что выбранное название не нарушает существующую торговую марку.
LLP может быть сформирована одним или несколькими лицами для ведения законного бизнеса с целью получения прибыли путем подписания учредительного документа. Согласно законодательству «лицо» может включать физические и юридические лица. LLP нельзя применять для ведения всех видов деятельности, например, некоммерческой деятельности.
Существует два способа зарегистрировать LLP:
1. Подача документов через электронную программу
Электронную инкорпорацию можно подать в электронном виде через соответствующую программу. Многие агенты и провайдеры имеют собственные системы подачи документов.
Стандартная стоимость за электронную подачу документов составляет 13 GBP (или 30 GBP за экспресс-оформление документов в день получения до 15:00 с понедельника по пятницу). Заявления, направленные напрямую, обычно обрабатываются в течение 24 часов.
2. Подача документов в бумажном виде
Бумажные документы, которые необходимо отправить в соответствующий офис, обрабатывают дольше, чем электронные документы. Регистрационный сбор составляет 40 GBP (или 100 GBP за экспресс-оформление документов в день получения до 15:00 с понедельника по пятницу).
Заявления обычно обрабатывают в течение 5 дней после получения.
Сбор составляет 20 GBP (или 100 GBP за экспресс-оформление), если документы поданы уэльским LLP (зарегистрированный офис партнерства должен быть в Уэльсе) на уэльском языке.
Для регистрации LLP необходимо заполнить «Заявление для регистрации партнерства с ограниченной ответственностью» (Application to register a limited liability partnership) по форме LL IN01 и направить его вместе со сбором в Регистрационную палату. Форму можно найти на сайте Регистрационной палаты.
В форме LLIN01 необходимо указать следующую информацию:
- название LLP;
- место расположения зарегистрированного офиса LLP (т.е. Англия и Уэльс, Уэльс, Шотландия или Северная Ирландия);
- адрес зарегистрированного офиса;
- будут у LLP определенные или все участники назначенными участниками;
- информацию о каждом участнике, включая является этот участник назначенным;
- копию одобрения правительственного органа в случае, если название LLP содержит запрещенное слово;
- декларацию о соответствии.
После этого Регистрационная палата регистрирует LLP и выдает свидетельство о регистрации.
Для LLP Свидетельство о регистрации – это неопровержимое доказательство того, что требования Закона о партнерствах с неограниченной ответственностью 2000 года выполнены, и LLP зарегистрировано согласно Закону.
В Свидетельство о регистрации LLP указывается следующая информация:
- название и регистрационный номер LLP;
- дата регистрации;
- место расположения зарегистрированного офиса LLP – в Англии и Уэльсу (или Уэльсе), Шотландии или Северной Ирландии.
Свидетельство о регистрации должно быть подписано регистратором или скреплено официальной печатью регистратора.
У каждого партнерства должен быть зарегистрированный офис. Зарегистрированный офис должен иметь реальное местонахождение, куда можно направить уведомления и письма для компании. Зарегистрированный офис не обязательно должен быть местом, где компания в Англии занимается повседневными операциями, поэтому это может быть и адрес бухгалтера. Если адрес не подходит для доставки документов, компания или партнерство могут быть удалены из реестра или ликвидирована кредитором.
Если кто-либо в ходе ведения бизнеса запрашивает в письменной форме адрес зарегистрированного офиса или адрес, по которому можно проверить записи компании, необходимо ответить в течение 5 рабочих дней.
Во время подачи заявления на регистрацию компании необходимо указать местонахождение зарегистрированного офиса: в Англии и Уэльсе, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии. Адрес зарегистрированного офиса компании должен быть в той же стране, что и ее местоположение.
Для смены адреса зарегистрированного офиса необходимо подать форму AD01 «Смена адреса зарегистрированного офиса». Смена адреса вступает в силу после регистрации формы Companies House, которую можно подать в электронном и бумажном виде. При этом юрисдикцию менять нельзя. Например, если зарегистрированный офис находится в Северной Ирландии, его нельзя поменять на адрес в Шотландии.
Если LLP зарегистрировано Регистрационной палатой Англии и Уэльса, его зарегистрированный офис должен быть расположен в Англии или Уэльсе.
Если LLP зарегистрировано в Уэльсе, его зарегистрированный офис должен быть расположен в Уэльсе.
Если LLP зарегистрировано Регистрационной палатой Шотландии, его зарегистрированный офис должен быть расположен в Шотландии.
Если LLP зарегистрировано Регистрационной палатой Северной Ирландии, его зарегистрированный офис должен быть расположен в Северной Ирландии.
LLP обязано хранить реестр участников и реестр адресов проживания участников.
Для участников, которые являются физическими лицами, в реестре должна содержаться следующая информация:
- его имя и бывшее имя;
- служебный адрес (который может быть указан как адрес зарегистрированного офиса LLP);
- страна или государство или часть Великобритании, резидентом которой он является;
- является ли участник назначенным.
Для участников, которые являются юридическими лицами, в реестре должна быть указана следующая информация:
- название компании;
- адрес зарегистрированного или основного офиса;
- если это компания ЕЭЗ (из Европейской экономической зоны), место регистрации и ее регистрационный номер; в других случаях – организационно-правовая форма компании, регулирующее законодательство и, если применимо, место регистрации и регистрационный номер;
- является ли участник назначенным.
Реестр адресов проживания участников содержит адреса проживания каждого участника, который является физическим лицом. (Если служебный адрес участника не адрес зарегистрированного офиса LLP, то может быть записано, что адрес проживания тот же, что и служебный адрес).
Реестр участников должен быть доступен для проверки; информация в реестре адресов проживания акционеров закрыта. LLP может использовать эту информацию только в общении с участниками и с целью доставки информации в Регистрационную палату для обновления хранимых там записей. LLP не может использовать эту информацию в других целях, кроме как по требованию суда.
Английская Компания может хранить некоторые или все из следующих документов:
- Реестр акционеров.
- Реестр директоров.
- Служебные контракты директоров.
- Гарантии освобождения от ответственности директоров.
- Реестр секретарей.
- Записи резолюций и протоколы общих собраний.
- Договоры или акты, связанные с покупкой акций.
- Документы, связанные с погашением или покупкой акций из капитала частной компанией.
- Реестр владельцев долговых обязательств.
- Инструменты, создающие обременения, и реестр обременений.
Эти документы должны быть доступны для проверки.
Все или часть документов компании можно хранить по адресу зарегистрированного офиса. Английская Компания может выбрать альтернативное место хранения документов, доступное для проверки. Компания в Великобритании может выбрать только одно альтернативное место хранения документов в любое время.
Это место должно быть в той же части Великобритания, что и зарегистрированный офис, например, если компания зарегистрирована в Англии и Уэльсе, она может выбрать альтернативное место хранения в Англии и Уэльсе, но не в Шотландии или Северной Ирландии. Компания в Великобритании может хранить некоторые документы по адресу зарегистрированного офиса и некоторые документы в альтернативном месте хранения при условии, что все документы одного типа хранятся вместе.
В случае если все документы компании не хранятся по адресу зарегистрированного офиса, Companies House необходимо уведомить об альтернативном месте хранения документов с указанием конкретных документов по форме AD02, об изменениях адреса хранения – по форме AD03 и о возвращении каких-либо документов в зарегистрированный офис – по форме AD04.
Обязательных требований по наличию у английских компаний или партнерств печати не установлено.
Если Английская компания решила приобрести печать, то на ней должно быть четко выгравировано название компании. При нарушении этого требования несет ответственность и компания, и каждый офицер компании, нарушивший это требование.
Редомицилирование компаний в Великобританию и из Великобритании не разрешается.
Если какое-либо лицо, с которым LLP ведет бизнес, сделает письменный запрос на:
- адрес зарегистрированного офиса;
- адрес любого места проверки;
- тип записей LLP, которые хранятся по адресу зарегистрированного офиса или в месте проверки.
LLP обязано предоставить эту информацию в письменном виде в течение 5 рабочих дней с момента получения запроса.
Каково минимальное число назначенных участников в LLP?
В каждом LLP должно быть как минимум два официально назначенных участника. Если назначенных участников менее двух, каждый участник считается назначенным.
После регистрации LLP необходимо оповещать Регистрационную палату о любых изменениях в информации об участниках.
Какая разница между участником и назначенным участником?
По согласованию участников участник может стать назначенным участником в любое время. Назначенные участники имеют те же права и обязанности по отношению к LLP, что и другие участники. Соглашение LLP и законодательство регулируют эти права и обязанности.
При этом законодательство накладывает дополнительные обязанности на назначенных участников. В частности назначенные участники отвечают за:
- назначение аудитора (при наличии необходимости);
- подписание отчетности от имени участников;
- доставку отчетности в Регистрационную палату;
- оповещение Регистрационной палаты об изменении информации об участниках или смене адреса зарегистрированного офиса или названия LLP;
- подготовку, подписание и доставку годового отчета в Регистрационную палату;
- представительство LLP в случае ликвидации и роспуска.
Назначенные участники также несут ответственность за невыполнение своих обязанностей.
Каждый ли может быть участником LLP?
Решение о назначении участника принимают сами участники LLP. Существует лишь два ограничения – участники не должны быть:
- дисквалифицированы от выполнения функции директора в компании или участника LLP (кроме случаев, когда суд дал разрешение выступать в качестве участника конкретного LLP);
- невосстановленным в правах банкротом (кроме случаев, когда суд дал разрешение выступать в качестве участника конкретного LLP).
Английские LLP не обязаны назначать секретаря.
В конце 2016 года Companies House и Department for Business, Energy & Industrial Strategy опубликовали официальные руководства, разъясняющие порядок ведения компаниями и партнерствами Register of people with Significant Control (Реестры PSC). Основной документ - Register of people with Significant Control. Guidance for Companies, Societates Europaeae and Limited Liability Partnerships.
В соответствии с документами, с 6 апреля 2017 года британские партнерства официально вводят реестры PSC.
Такое требование распространяется на:
- компании с ограниченной ответственностью (Companies Limited by Shares);
- партнерства с ограниченной ответственностью (LLP);
- компании с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (Companies lLimited by Guarantee);
- компании с неограниченной ответственностью (Unlimited Companies).
Лицом с существенным контролем является физическое лицо, удовлетворяющее одному (любому) или нескольким следующим требованиям:
- Физическое лицо, владеющее более чем 25% акций компании.
- Физическое лицо, имеющее более чем 25% прав голоса в компании.
- Физическое лицо, обладающее правом назначать и снимать с должности большинство членов совета директоров компании.
- Физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль над компанией.
- В случаях, когда траст или организация соответствовали бы одному из предыдущих четырех критериев, будь они физическим лицом. Любое физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль за деятельностью такого траста или организации.
В реестр PSC вносятся соответствующие сведения:
- ФИО;
- дата рождения;
- национальность;
- страна проживания;
- адрес;
- дата, когда лицо стало контролирующим в компании и пр.).
Данные сведения должны быть подтверждены контролирующим лицом, прежде чем будут внесены в реестр. Информация о контролирующих лицах хранится в Companies House бессрочно.
У LLP нет уставного капитала и акций. Требований по минимальному взносу участников нет.
В каких случаях LLP может подать заявление на ликвидацию?
LLP может подать заявление в Регистрационную палату на ликвидацию. Это можно сделать, если LLP больше не нужно. Например, участники хотят уйти на пенсию, и их некому заменить; или число участников менее 2 в течение более чем 6 месяцев, что ведет к личной ответственности за долги партнерства единственного участника; или это филиал, чье название больше не нужно; или оно было создано в целях, которые оказались неоправданными. Некоторые спящие или неторговые LLP также предпочитают подать заявление на ликвидацию. В случае решения ликвидировать LLP регистрационная палата, как правило, не налагает штрафы за несвоевременную подачу необходимых документов кроме случаев восстановления LLP на более поздней стадии.
Эта процедура не является альтернативой формальной процедуре банкротства. Даже если LLP вычеркнуто из реестра и ликвидировано, кредиторы и другие лица могут подать заявление на восстановление LLP в реестре.
Когда нельзя подавать заявление на ликвидацию компании?
Заявление на добровольную ликвидацию LLP может подать только большинство участников. Однако если в партнерстве всего 2 участника, они оба должны подать заявление. Если у партнерства остался лишь 1 участник, он тоже может подать заявление.
В ст. 1004 и 1005 Закона о компаниях 2006 года изложены обстоятельства, при которых партнерство не может подавать заявление на ликвидацию. Например, в случае, если за последние 3 месяца компания:
- занималась торговлей или другой деятельности;
- изменила название;
- отчуждала имущество или права, которыми она владела до прекращения торговли или другой деятельности в целях отчуждения. Например, компания, которая занимается торговлей яблок, не смогла продолжить торговлю яблоками в течение 3-месячного периода, но смогла продать грузовик, который она использовала для доставки яблок, или склад для хранения яблок;
- занималась любой другой деятельностью кроме той, которая необходима или выгодна для: подачи заявления на ликвидацию или принятия решения об этом (например, компания в Великобритании может нанять профессионала и оплатить подачу заявления о ликвидации компании по форме DS01), завершения дел компании, соблюдения требования законодательства.
Также партнерство не может подать заявление на ликвидацию, если она является субъектом или предполагаемым субъектом:
- процедуры банкротства, например, ликвидации;
- схемы по ст. 895 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами или акционерами).
При этом LLP может подать заявление на ликвидацию, если она уплатила торговые и коммерческие долги за предыдущие 3 месяца.
Что нужно делать перед подачей заявления?
Для обеспечения интересов тех, на кого может повлиять ликвидация партнерства, а именно кредиторов, акционеров и т.д., их необходимо предупредить до подачи заявления, так как любой их них может выступить против вычеркивания компании из реестра. Кроме того, до подачи заявления необходимо закрыть банковский счет компании, передать доменные имена и т.д.
Можно также уведомить организацию или сторону, которая может быть заинтересована в делах LLP, в противном случае они могут опротестовать заявление. Среди примеров – Королевская налогово-таможенная служба, местные власти, совет по профессиональной подготовке и предпринимательству и правительственные агентства.
Со дня ликвидации все активы ликвидированного партнерства будут принадлежать Королю. Счет LLP будет заморожен, и кредитный баланс на счету перейдет Королю.
Для LLP необходимо заполнить заявление на ликвидацию от имени LLP по форме LL DS01.
Форма должна быть подписана и датирована:
- большинством участников;
- обоими участниками, если у LLP два участника;
- 1 участником, если остался один участник.
Также желательно предоставить имя, адрес и телефон контактного лица. После регистрации формы информация появится в открытом реестре. В зависимости от места регистрации компании после этого необходимо направить заполненную форму и сбор в размере 10 GBP в Регистрационную палату Кардиффа, Эдинбурга или Белфаста. Чеки со счета партнерства не принимаются.
Кого необходимо оповестить?
Участники LLP, которые подают заявление, обязаны в течение 7 дни после подачи заявления в Регистрационную палату отправить копию следующим лицам:
- участникам LLP кроме тех, которые подают заявление;
- сотрудникам LLP;
- кредиторам, включая всех существующих и вероятных кредиторов: банки, поставщики, бывшие сотрудники, если компания должна им деньги, арендодатели, арендаторы (например, там, где облигация возмещаемая), гаранты и лица, предъявляющие претензии в связи с вредом здоровью. Также необходимо уведомить соответствующие управления Королевской налогово-таможенной службы и Департамент труда и пенсий, если в отношении них существуют обязательства;
- менеджерам или трастовым управляющим пенсионного фонда работников.
Участники также обязаны направить копию заявления любому лицу, которое стало участником, сотрудником или кредитором LLP, или менеджером, или трастовым управляющим пенсионного фонда после подачи заявления. Это должно быть выполнено в течение 7 дней после назначения. Это обязательство действует до ликвидации компании или изъятия заявления.
Что происходит после получения заявления Регистрационной палатой?
Регистрационная палата изучает заявление, и если оно приемлемо, информация регистрируется и размещается в открытом реестре. Регистратор также направляет подтверждение на адрес, указанный в заявлении, и уведомляет компанию по адресу зарегистрированного офиса, чтобы английская компания могла опротестовать его на случай, если заявление фальшивое.
Регистратор публикует уведомление о предполагаемой ликвидации в официальной газете (the Gazette), чтобы дать возможность заинтересованным сторонам подать протест.
Копия уведомления размещается в открытом реестре. При отсутствии причин регистратор вычеркивает LLP из реестра не позднее чем через 3 месяца со дня уведомления. Компанию ликвидируют по публикации дальнейшего уведомления в официальной газете.
Gazette – официальное газетное издание Великобритании. Всего их 3: the London Gazette – для компаний, зарегистрированных в Англии и Уэльсе; the Edinburgh Gazette – для компаний, зарегистрированных в Шотландии; и the Belfast Gazette – для компаний, зарегистрированных в Северной Ирландии.
Когда регистратор публикует уведомление о ликвидации или восстановлении компании, оно появляется в газете для той части Великобритании, в которой была создана компания. Газеты выходят еженедельно.
Что если партнерство в Великобритании больше не соответствует условиям ликвидации, или ситуация изменилась, и нужно забрать заявление?
В случае когда LLP больше не соответствует условиям ликвидации, или для того чтобы забрать заявление, участники обязаны заполнить заявление по форме LL DS02. Такая ситуация может возникнуть, если после подачи заявления на ликвидацию, партнерство:
- ведет торговлю или занимается бизнесом;
- изменяет название;
- отчуждает какое-либо имущество или права кроме тех, которые необходимы для подачи заявления (например,Английская компания может продолжить ликвидацию, если она отчуждает телефон, который держали для того, чтобы наводить справки насчет заявления);
- вступает в процесс процедуры банкротства или подает заявление по ст. 900 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами);
- занимается любой другой деятельностью кроме случаев, когда это необходимо для: подачи заявления на ликвидацию, завершения дел, связанных с необходимостью подачи заявления (например, выплата затрат на офис во время завершения дел и затем продажа офиса), соблюдения требований законодательства.
Любой участник LLP может подать заявление на изъятие заявления в Интернете или в бумажном виде.
Кто и как может опротестовать ликвидацию?
Любая заинтересованная сторона может подать протест регистратору.
Протесты и жалобы должны быть составлены в письменном виде и отправлены в регистратор в сопровождении доказательств, например, копий инвойсов, доказывающих, что компания Великобритании ведет торговлю. Причины могут включать следующие:
- если партнерство нарушило любое условие заявления, например, занималось торговлей, изменило название или вступило в процедуру банкротства в течение 3-месячного периода до подачи заявления или после;
- если участники LLP не проинформировали заинтересованные стороны;
- если какая-либо информация в заявлении ложная;
- если предпринимаются или рассматривается принятие каких-либо действий по восстановлению задолженных средств (например, петиция по прекращению деятельности предприятия или жалоба в суд мелких тяжб);
- если предпринимается другое легальное действие в отношении компании;
- если участники LLP неправомерно вели торговлю или совершили налоговое мошенничество или другое нарушение.
- подавать заявление, когда LLP в Великобритании не подходит для ликвидации;
- предоставлять ложную или вводящую в заблуждение информацию в заявлении или в поддержку его;
- не копировать заявление всем соответствующим сторонам в течение 7 дней;
- не изымать заявление, если партнерство больше не подходит для ликвидации.
Нарушения ведут к штрафу в размере до 5.000 GBP за осуждение по совокупности статей или неограниченному штрафу при обвинительном заключении. Если участники LLP нарушают требования по предоставлению копии заявления соответствующим сторонам и делают это с намерением скрыть заявление, им могут назначить не только штраф, но лишение свободы до 7 лет. Любое лицо, обвиненное в этих нарушениях, может быть дисквалифицировано от директорства до 15 лет.
Может ли регистратор вычеркнуть компанию из реестра по собственной инициативе?
Да, если партнерство не занимается бизнесом и не действует. Регистратор может так поступить в следующих случаях:
- он не получил необходимые документы от LLP;
- почта, которую регистратор направил на адрес зарегистрированного офиса LLP вернулась и не подлежит доставке;
- у LLP нет участников.
Перед вычеркиванием партнерства из реестра регистратор обязан написать два официальных письма и направить уведомление в зарегистрированный офис с тем, чтобы выяснить, ведет дела учрежденное юридическое лицо или нет. Если он убеждается в том, что LLP в Англии дела не ведет, он публикует уведомление в соответствующей Газете с указанием на намерение вычеркнуть партнерство из реестра, если учредители не обозначат ответные причины этого не делать.
Копия уведомления будет размещена в открытом реестре. Если регистратор не увидит причин поступить иным образом, он вычеркнет LLP из реестра не позднее чем через 2 месяца со дня уведомления. Партнерство будет ликвидировано публикацией последующего уведомления, констатирующего этот факт в соответствующей Газете.
Как можно этого избежать?
Чтобы LLP осталось в реестре, необходимо ответить на официальное письмо от регистратора и доставить любые недостающие документы. В случае если необходимые документы не будут доставлены, это может привести к наказанию директоров.
Можно ли опротестовать решение?
Регистратор учтет представление от партнерства и других заинтересованных сторон, например, кредиторов. Если есть причина не вычеркивать LLP из реестра, он может временно приостановить действие до разрешения протеста.
Что происходит с активами ликвидированной компании?
Со дня ликвидации активы партнерства становятся бесхозными. Термин «бесхозный» применяется в отношении имущества, которое переходит Королю, так как у него нет законного владельца. Банковский счет компании будет заморожен, и любой кредитный баланс на счету перейдет Королю.
Восстановление решением суда. Регистратор может восстановить партнерство лишь по получении судебного решения или в случае административного восстановления в реестре.
Любое LLP, восстановленные в реестре, считаются продолжающими существование, как будто их не вычеркивали из реестра и не распускали.
Кто может подать заявление в суд на восстановление в реестре?
Следующие лица могут подать заявление на восстановление :
- любой бывший участник, кредитор или ликвидатор;
- любое лицо, которое имело контрактные отношения с партнерством или потенциальное исковое заявление против него;
- любое лицо, которое имело интерес в земле или собственности, в отношении которой у компании также был интерес, право или обязанности;
- любой менеджер или трастовый управляющий пенсионного фонда бывших работников партнерства;
- любое другое лицо, которое, по мнению суда, заинтересовано в деле.
В течение какого срока можно подать заявление в суд?
Для LLP, кроме случаев физического вреда, заявление необходимо подать в течение 6 лет со дня роспуска. В целях подачи иска на возмещение физического ущерба можно подать заявление на восстановление в любое время, однако суд может и не присудить восстановление, если иск не попадает в законные временные рамки.
Почему английское партнерство может быть восстановлено с другим наименованием?
Регистратор обычно восстанавливает партнерство с названием, которое у него было до вычеркивания из реестра и роспуска. Однако если на день восстановления бывшее название совпадает с другим названием в указателе названий , восстановление LLP с бывшим названием невозможно. Название можно проверить с помощью услуги WebCheck.
Если название более не доступно, в судебном решении может быть указано другое название, под партнерство будет восстановлено. При восстановлении регистратор выдаст свидетельство об изменении названия.
Партнерства также могут быть восстановлены в реестре так, как будто их номер также является ее названием. В таком случае у LLP есть 14 дней со дня восстановления, чтобы принять резолюцию об изменении названия.
Каковы расходы и наказания?
Когда собственность становится бесхозной, суд может приказать, чтобы заявитель претензии понес расходы королевского представителя в делах, связанных с имуществом, в течение периода роспуска или в связи с судебным разбирательством. Суд также может приказать, чтобы заявитель уплатил расходы регистратора в связи с процедурой восстановления.
Английскиеи LLP должны оплатить предписанные штрафы за несвоевременную подачу отчетности, поданной в регистратор. Штрафы могут быть следующие:
- неуплаченные штрафы за отчетность, поданную позже после роспуска ;
- штрафы за отчетность, поданную при восстановлении, если отчетность подана несвоевременно на день роспуска ;
- сбор за подачу недостающих документов.
Уровень штрафа за несвоевременную подачу зависит от того, насколько поздно получена отчетность. Например, считается, что комплект отчетности, которую необходимо было подать за 2 месяца до роспуска, подан с опозданием на 2 месяца, если он подан в день восстановления. В таком случае необходимо заплатить штраф. LLP не обязаны платить штраф за несвоевременную подачу отчетности, которая получена при восстановлении и необходимость в подаче которой возникла после роспуска.
Что требуется после того, как суд выносит решение о восстановлении компании?
Заявитель обязан доставить копию судебного решения регистратору о восстановлении партнерства. LLP считается восстановленной после доставки решения. В случае восстановления парнтерств, зарегистрированных в Шотландии, регистратору Шотландии необходимо предоставить копию судебного решения, заверенную судом.
Что следует после восстановления компании?
После восстановления считается, что LLP продолжает существование так, как будто их не распускали и не вычеркивали из реестра. Суд может дать указания, чтобы поставить LLP и всех других лиц на те же позиции, которые они занимали до роспуска . В соответствующей Газете размещают уведомление.
Административное восстановление. При некоторых обстоятельствах, если LLP распущено по причине прекращения деятельности, бывший участник партнерства может подать заявление в регистратор на восстановление . Это называется административным восстановлением. Если регистратор восстанавливает партнерство, оно продолжает существование так, как будто ее не распускали и не вычеркивали из реестра.
Кто может подать заявление на восстановление компании?
Только бывший участник LLP.
Можно ли подать заявление на административное восстановление в отношении любого партнерства?
Нет. Для административного восстановления LLP должно было быть:
- вычеркнуто из реестра по ст. 1000 и 1001 Закона о компаниях 2006 применительно к правилам о партнерствах с ограниченной ответственностью (Применение Закона о компаниях 2006) или ст. 652 Закона о компаниях 1985 (применительно к Правилам о партнерствах с ограниченной ответственностью 2001);
- распущено не более 6 лет со дня получения регистратором заявления на восстановление.
Если LLP отвечает вышеназванным критериям, заявление на восстановление можно подать при соблюдении следующих условий:
- партнерство занимается бизнесом в момент вычеркивания из реестра;
- если имущество или права, принадлежащие LLP, стали бесхозными, заявитель должен предоставить регистратору заявление в письменной форме от королевского представителя о согласии на восстановление (Письмо-отказ от ничейного имущества);
- участники LLP предоставили все необходимые документы и заплатили штрафы.
Как подать заявление на административное восстановление?
Необходимо отправить регистратору Заявление на административное восстановление по форме RT01, которое включает декларацию о соблюдении установленных требований, подтверждающую, что заявитель имеет законное право на подачу заявления, и что соблюдены условия восстановления.
Сбор регистратора за обработку заявления составляет 100 GBP.
Каковы другие расходы и штрафы в процессе подачи заявления на административное восстановление?
Заявитель обязан оплатить расходы королевского представителя (если необходимо). Партнерство должно оплатить штрафы за несвоевременную подачу отчетности.
Также необходимо заплатить сбор за подачу недостающих документов.
Уровень штрафа за несвоевременную подачу зависит от того, насколько поздно получена отчетность. Например, считается, что комплект отчетности, которую необходимо было подать за 2 месяца до роспуска, подан с опозданием на 2 месяца, если он подан в день восстановления. В таком случае необходимо заплатить штраф. Партнерства не обязаны платить штраф за несвоевременную подачу отчетности, которая получена при восстановлении и необходимость в подаче которой возникла, когда они были распущены.
Регистратор направляет уведомление лицу, которое подавало заявление на восстановление, о своем решении.
Если регистратор принимает решение о восстановлении в реестре, восстановление вступает в силу со дня отправки уведомления. Уведомление включает регистрационный номер и название партнерства. Если LLP восстанавливают под другим названием или с регистрационным номером в качестве названия, новое и старое названия будут включены в уведомление.
Если регистратор принимает решение не восстанавливать партнерство, заявитель может подать в суд на восстановление в течение 28 дней, даже если срок восстановления истек.
Что следует после восстановления?
После восстановления считается, что LLP продолжает существование так, как будто их не распускали и не вычеркивали из реестра. В суд можно подать заявление для получения указания о восстановлении прежних позиций LLP и лиц до ее роспуска. Любое такое заявление необходимо подать в течение 3 лет после восстановления.
