Для компаний, ведущих деятельность за пределами БВО, отсутствуют налог на прибыль, налог на прирост капитала, налог на дивиденды и другие налоги
БВО не включены в списки несотрудничающих юрисдикций ЕС, ФАТФ и ОЭСР
Реестры директоров и акционеров не являются публичными
Корпоративное законодательство основано на принципах английского общего права, что обеспечивает правовую предсказуемость и признание юрисдикции
После выполнения процедур комплаенса компания обычно регистрируется в течение 1-2 рабочих дней
БВО остаются одной из наиболее признанных и используемых юрисдикций для международного корпоративного структурирования, холдинговых компаний и инвестиционных проектов
Компании БВО широко применяются как холдинговые и инвестиционные структуры, а также могут использоваться как листинговые компании на крупных мировых биржах
БВО активно используются для криптопроектов, криптофондов и финтех-компаний. Действует режим лицензирования деятельности с виртуальными активами (VASP) для регулируемых криптовалютных видов деятельности
Для определенных видов деятельности необходимо подтверждать экономическое присутствие на БВО
БВО следует международным стандартам налоговой прозрачности (включая требования ОЭСР и ЕС), и использование «абсолютно анонимных» корпоративных структур теперь невозможно
БВО участвуют в системе автоматического обмена финансовой информацией (CRS), в рамках которой данные могут передаваться налоговым органам стран налогового резидентства бенефициаров
Компания обязана хранить бухгалтерские и учетные документы по адресу зарегистрированного офиса, а также готовить и подавать зарегистрированному агенту годовой финансовый отчет
Предназначена для конкретных видов деятельности (например, сделки по секьюритизации) и не может вести деятельность за пределами своей сферы (SPV).
Одна компания с разделенными портфелями активов и обязательств (SPC). Используется для фондов, страховых и обособленных структур.
Комиссия по финансовым услугам Британских Виргинских островов
Проверить уникальность названия можно бесплатно через систему Реестра компаний. Поиск выдаст результаты по имеющимся компаниям с запрошенным названием.
Минимум один директор
Физическое или юридическое лицо
Резидент или нерезидент
! Директор также может быть акционером
Реестр директоров подается в Реестр компаний и находится в открытом доступе (в ограниченном объеме)
Обязателен для всех компаний
Лицензирован Комиссией по финансовым услугам (FSC) БВО
Хранит корпоративные реестры и документы
Один или более акционеров
Физические и юридические лица, резиденты или нерезиденты
Единоличный акционер может быть директором
Реестр акционеров подается в Реестр компаний, но публично не доступен
Реестр бенефициарных владельцев подается в Реестр компаний
Может быть раскрыт по запросу компетентных органов или лиц с «законным интересом»
Реестр НЕ является публичным
Первый директор должен быть назначен зарегистрированным агентом в течение 15 дней с момента регистрации компании. Первые акции компании выпускаются решением первого директора. Таким образом, до момента назначения директора и выпуска по крайней мере одной акции деятельность компании не начинается. Директор не может быть назначен без подписания согласия на свое назначение.
Если у компании отсутствуют официально назначенные директора, законодательство БВО предусматривает, что директором может считаться любое лицо, которое фактически управляет деятельностью компании или осуществляет руководство и контроль за ее управлением.
В таком случае даже лицо, которое формально не назначалось директором, может быть признано директором и нести все предусмотренные законом обязанности и ответственность.
В дальнейшем директоров назначают либо они сами (если такая возможность прописана в уставе или учредительном договоре), либо акционеры. Данные директора раскрываются зарегистрированному агенту и подаются в Реестр только регистрационным агентом компании.
Единоличный директор компании, являющийся также единственным участником, может назначить заместителя на случай своей смерти. Если у компании нет директоров, то, согласно закону, любое лицо, управляющее делами компании или осуществляющее контроль над ее деятельностью, будет считаться таковым и нести ответственность по ее обязательствам.
Директором может быть любое физическое лицо старше 18 лет, а также юридическое лицо, при условии, что ему не запрещено исполнять соответствующие обязанности в соответствии с Законом о несостоятельности или учредительными документами компании.
Реестр директоров компании должен содержать следующие сведения (в соответствии со статьей 118В Закона о компаниях):
1. Если директор является физическим лицом:
2. Если директор является юридическим лицом:
Компания обязана подать копию реестра директоров в Реестр компаний в течение 15 дней с даты назначения первых директоров или даты редомицилирования. Изменения в реестре директоров требуется подать в Реестр в течение 30 дней с даты их внесения.
Регистратор обязан предоставлять копию реестра директоров самой компании и ее зарегистрированному агенту, а также компетентным и правоохранительным органам при законном выполнении ими своих функций.
Кроме того, Регистратор обязан предоставлять любому другому лицу по запросу список директоров, содержащийся в поданном Регистратору реестре директоров компании.
Компания должна вести реестр участников, содержащий следующие сведения:
Если в компании есть участник, который действует в качестве номинального акционера, компания должна подать Регистратору сведения о назначившем его акционере.
Копия реестра акционеров подается в Реестр компаний в течение 30 дней с даты регистрации или редомицилирования компании.
Регистратор может предоставить копию реестра акционеров только самой компании, ее зарегистрированному агенту, а также компетентным и правоохранительным органам при законном выполнении ими своих функций.
Компания может принять решение о подаче копии реестра акционеров и публикации его для открытого ознакомления. Такая практика широко распространена при финансовых сделках, в рамках которых в качестве обеспечения предоставляются акции компании.
Согласно Регламенту о коммерческих компаниях и ограниченных партнерствах БВО (Бенефициарное владение) (BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations, 2024), все компании должны подавать в Реестр компаний сведения о бенефициарных владельцах в течение 30 дней с даты регистрации или внесения изменений в данные.
Сведения подаются в систему VIRRGIN через зарегистрированного агента, обязанностью которого является получение данных и верификация каждого конечного бенефициарного владельца в соответствии с требованиями законодательства о ПОД/ФТ.
Подача «нулевых» сведений не допускается.
По каждому бенефициарному владельцу подаются следующие сведения: полное имя, дата и место рождения, адрес проживания, пол, гражданство, род занятий и характер участия / контроля.
Если бенефициарный владелец действует через юридическое лицо, раскрываются данные такого юридического лица (наименование, номер и дата регистрации, адрес зарегистрированного / головного офиса, страна регистрации, правовая форма и применимое право, номер в реестре, характер участия / контроля).
Кто считается бенефициарным владельцем
Обязательному раскрытию подлежат лица, которые прямо или косвенно:
Если ни один акционер не достигает порога 10%, бенефициарный владелец определяется по критерию «mind and control» = кто фактически принимает ключевые решения.
Конфиденциальность и доступ к сведениям из Реестра бенефициарных владельцев
Реестр бенефициарных владельцев НЕ является публичным. Доступ или предоставление информации осуществляются в соответствии с Законом о защите данных БВО от 2021 года. При этом порогом для доступа является участие в 25%, то есть система VIRRGIN автоматически не показывает данные бенефициаров с долей менее 25% (при сохранении порога для подачи 10%).
Доступ к сведениям в системе могут иметь:
С 1 апреля 2026 года любой заявитель, который подтвердит «законный интерес» (например, для предотвращения или выявления ПОД/ФТ при наличии обоснованных подозрений), может запросить сведения из Реестра бенефициаров БВО, уплатив сбор 75 USD. Регистратор уведомляет затронутую компанию: у нее есть 5 дней на краткое возражение и еще 5 дней на подачу полного мотивированного возражения с доказательствами.
Основания для возражения против раскрытия по режиму «законного интереса» могут включать риск вреда и безопасности для бенефициарного владельца или его семьи, возраст и дееспособность бенефициарного владельца, противоречие общественным интересам, профессиональную тайну или исключительные обстоятельства, требующие конфиденциальности. Возражения должны быть мотивированы и подкреплены доказательствами (медицинские, полицейские юридические документы и т.п.).
При удовлетворении запроса раскрывается только ограниченный набор данных и исключительно для заявленной цели. Неправомерное использование информации влечет санкции и ограничения доступа.
Неправомерное использование / разглашение информации о бенефициарных владельцах влечет наложение штрафа до 50 000 USD и ограничение доступа к системе на 3 года.
При этом у Регистратора есть полномочие направлять запросы бенефициарному владельцу при отсутствии ответа, временно ограничивать операции с долей или права по доле до предоставления требуемой информации.
Сведения о лице удаляются из реестра через 5 лет после того, как оно перестало быть бенефицирным владельцем.
Зарегистрированный агент может распечатать реестр бенефициарных владельцев только по тем клиентам, в отношении которых он выступает агентом.
Ответственность за нарушение
Регистратор может блокировать подачу документов, выдачу сертификатов и инициировать исключение компании из Реестра при неуплате штрафов.
Пакет документов подается в Реестр зарегистрированным агентом. Одновременно оплачиваются государственные пошлины за регистрацию.
После проверки документов Регистратор присваивает компании уникальный номер, выпускает Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation) и возвращает зарегистрированному агенту копию Учредительного договор и устава с печатью Регистратора.
⏱ Сроки регистрации – 24 часа.
Для дальнейшего использования за пределами Виргинских островов комплект корпоративных документов апостилируется. Обычно в комплект включается Свидетельство о регистрации, Учредительный договор и устав, назначение первых директоров и их решения, а также корпоративные реестры (опционально).
Если компания планирует заниматься деятельностью, требующей получения разрешения (банковские, страховые и финансовые услуги, виртуальные активы (VASP) и др.), необходимо оформить соответствующие лицензии.
Для начала реальной работы компании открывается счет:
После открытия счета компания может полноценно работать, заключать сделки, вести расчеты с партнерами и клиентами.
Правовая система БВО основана на принципах английского общего права (Common law) и сочетает местное законодательство с судебными прецедентами английского права.
БВО являются Британской заморской территорией и обладают собственной системой законодательства и судопроизводства, включая специализированный Коммерческий суд для рассмотрения корпоративных и финансовых споров.
Основным нормативным актом, регулирующим деятельность компаний, является Закон о коммерческих компаниях БВО от 2004 года.
Закон о коммерческих компаниях упразднил концепцию объявленного капитала (и вообще акционерного капитала как такового) заменив ее максимальным количеством акций, которые имеет право выпустить компания – обычно это количество указывается в размере 50 000 штук (максимальное количество за минимальную пошлину).
Акции на предъявителя не допускаются.
Компания БВО должна выпустить минимум одну акцию, сроки оплаты определяются при регистрации компании. Акции могут выпускаться в любой валюте и иметь любую номинальную стоимость или не иметь таковой.
Акции компании должны быть выпущены незамедлительно после назначения первого директора компании (т.е. не позднее 15 дней с даты регистрации компании). Акции считаются выпущенными только после того, как имя участника будет внесено в реестр участников компании.
У компании должна быть корпоративная печать, оттиск которой должен храниться в офисе зарегистрированного агента компании.
Компания GSL является лицензированным зарегистрированным агентом на Британских Виргинских островах и действует в соответствии с требованиями Закона о банках и трастовых компаниях (Banks and Trust Companies Act), а также законодательства ПОД/ФТ.
Трастовая лицензия класса III (Class III Trust Licence) дает право на:
В определенных случаях наличия просто зарегистрированного офиса не достаточно и требуется реальное присутствие – сабстенс. Закон об экономическом присутствии налагает требования на компании и партнерства БВО (а также иностранные компании, ведущие деятельность на БВО), если они осуществляют соответствующую деятельность (например, холдинговую, финансовую и лизинговую, страховую, банковскую, деятельность головной компании, управление фондами, судоходство или владение ИС).
Такие компании должны иметь на БВО достаточное экономическое присутствие (офис, сотрудников и расходы, соответствующие деятельности). За нарушение требований или непредоставление информации предусмотрены значительные штрафы (до 200 000 USD, а для высокорисковых IP-компаний – до 400 000 USD), лишение свободы на срок до 5 лет, а также исключение компании из Реестра.
В соответствии с Законом об экономическом присутствии (Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act, 2018 (с поправками 2021 года), компании и партнерства на БВО, осуществляющие так называемые «соответствующие виды деятельности» (relevant activities), обязаны иметь экономическое присутствие на территории БВО. Закон был введен для соответствия стандартам ЕС и ОЭСР (BEPS Action 5 и 51) в целях предотвращения создания компаний, генерирующих прибыль без реальной деятельности.
Под действие закона не подпадают нерезидентные компании и партнерства, если они являются налоговыми резидентами в другой юрисдикции, не включенной в «черный список» ЕС. Резидентность в другой стране требуется подтвердить документом.
Если компания ведет соответствующую деятельность, она должна соблюдать требования Закона об экономическом присутствии, которые включают три ключевых теста:
1. Тест на контроль и управление (Directed and Managed Test) – компания должна управляться и контролироваться с территории БВО (проведение собраний Совета директоров с физическим присутствием кворума директоров на БВО и хранение протоколов решений в отношении соответствующей деятельности на БВО).
2. Тест на достаточность (Adequacy Test) – проверка наличия достаточных ресурсов на БВО, а именно:
«Достаточность» ресурсов оценивается по масштабу и характеру деятельности; частичная работа или периодическая работа сотрудников на БВО не учитывается.
3. Тест на ключевые доходообразующие виды деятельности (Core Income Generating Activities (CIGA)) – проверка того, ведется ли основная генерирующая прибыль деятельность на БВО:
Чисто холдинговые компании (Pure Equity Holding Entities), то есть компании, которые только держат акции и получают дивиденды или прирост капитала, подпадают под упрощенный режим экономического присутствия.
Для них достаточно соблюдения базовых корпоративных обязанностей, наличия минимального числа сотрудников и помещения для управления активами.
Отчетность по экономическому присутствию
Каждая компания на БВО должна подавать ежегодную декларацию по экономическому присутствию через своего зарегистрированного агента в течение 6 месяцев после окончания финансового года.
Если компания не ведет соответствующую деятельность, декларацию все равно нужно подать = «нулевая декларация».
В отчете указываются соответствующие виды деятельности, сведения о сотрудниках и расходах на БВО, адреса офисов, описание оборудования и данные об использовании аутсорсинга.
>Ответственность и санкции
| Первоначальный штраф за несоблюдение требований по экономическому присутствию | 5 000 – 20 000 USD (или 50 000 USD для высокорисковых ИС-компаний) |
| Повторное нарушение | 10 000 – 200 000 USD (или 400 000 USD для высокорисковых ИС-компаний) |
| Предоставление ложной информации или отказ от предоставления сведений | до 75 000 USD и/или до 5 лет лишения свободы |
Управление по международному налогообложению (ITA) может начать процедуру ликвидации компании.
К «соответствующим видам деятельности» (relevant activities) относится та деятельность, по которой существует риск искусственного перераспределения прибыли в низконалоговые юрисдикции.
Закон БВО выделяет следующие категории:
Если компания ведет один или несколько таких видов деятельности, она обязана проходить тест на экономическое присутствие. Ключевым элементом является выполнение теста на ключевые доходообразующие виды деятельности (core income-generating activities (CIGA)) – то есть основные операции, непосредственно генерирующие доход. Эти функции должны осуществляться на БВО.
Примеры CIGA по видам деятельности:
Перечень CIGA не является закрытым, регулятор оценивает фактическую деятельность компании и то, где реально формируется ее прибыль.
Полная стоимость услуг по покупке компании складывается из услуг по регистрации, ее обслуживанию (выплачивается вперед на один год в момент регистрации), стоимости комплекта документов и их курьерской доставки по месту назначения
на один год, доверенность не включена
Решение о выпуске доверенности
Письмо-согласие номинального директора
Отказное письмо от номинального директора (недатированное) / Director Resignation Letter
Декларация номинального директора о номинальных услугах / Nominee Director’s Declaration
на один год
Трастовая декларация номинального акционера / Deed of Trust
Передаточный документ на акции (недатированный) / Instrument of Transfer
оплачивается в случаях: регистрации компании, продления компании, ликвидации компании, перевода на обслуживание к новому агенту, выпуска доверенности на нового поверенного, смены директора / акционера / бенефициара (за исключением смены на номинального директора / акционера), подписания документов
Подтверждает подлинность корпоративных документов для их использования за пределами Британских Виргинских островов
Копию заверяет нотариус, подпись которого удостоверяется Регистратором БВО через проставление апостиля
Подтверждает регистрацию компании
Выдается Реестром компаний (Registry of Corporate Affairs) в соответствии с Законом о коммерческих компаниях БВО от 2004 года
Определяет структуру компании, права и обязанности директоров и акционеров, а также порядок принятия корпоративных решений
Подписывается инкорпоратором (зарегистрированным агентом) и подается в Реестр компаний
Подтверждает право акционера на указанное число акций
Выдается компанией и подписывается директорами или уполномоченными лицами
Подтверждает, что компания не ведет деятельности на БВО, у нее нет налогового номера, и к ней не применяются положения законодательства о налоге на прибыль
Выдается Налоговым управлением БВО (Inland Revenue)
Решение о назначении первого директора подписантами Учредительного договора и устава компании
Выдается с печатью компании
Классическая безналоговая юрисдикция, полное отсутствие корпоративного налога, НДС, таможенных пошлин и валютного контроля. Идеально подходит для структурирования цепочек поставок и реэкспортных операций, где компания БВО выступает промежуточным торговым звеном. Для ведения деятельности достаточно ежегодного продления компании. Аудит торговых операций для локальных налоговых органов не требуется.
Быстрый запуск, минимальные издержки на содержание структуры и полное освобождение от налогов на доходы от цифровых продаж, подписок и SaaS. Позволяет легко интегрировать компанию с международными платежными системами и мерчант-аккаунтами. При этом необходимо учитывать правила НДС и налоговые требования в странах фактического нахождения покупателей ваших цифровых продуктов или услуг.
Максимальный уровень конфиденциальности (данные бенефициаров скрыты) и развитое английское прецедентное право. Нулевой налог на входящие и исходящие дивиденды, роялти, а также на прирост капитала при продаже дочерних структур. Оптимальный инструмент для владения недвижимостью, судами, самолетами, интеллектуальной собственностью и ценными бумагами. При ведении холдинговой деятельности необходимо соблюдать минимальные требования к экономическому присутствию (Economic substance).
Регулятор: Комиссия по финансовым услугам (FSC)
Основание: Закон о поставщиках услуг в сфере виртуальных активов 2022 года.
Предмет регулирования:
Пошлина за лицензию: от 10 000 USD
Cрок получения: 6-8 месяцев
Компании БВО могут открывать корпоративные счета в зарубежных банках и платежных системах. Выбор финансового учреждения зависит от структуры бизнеса, гражданства бенефициаров, стран ведения деятельности и предполагаемых оборотов компании.
Для прохождения комплаенса требуется информация о владельцах, деятельности компании и происхождении средств.
Требования к документам и сроки рассмотрения заявки зависят от выбранного финансового учреждения.
Клиент разрабатывает программное обеспечение для прямых трансляций и форумов онлайн-сообществ, а также инструменты для настройки и управления трансляциями и взаимодействия со зрительской аудиторией.
Рассмотрев несколько юрисдикций, предложенных ему в соответствии с его критериями, клиент принял решение о регистрации на БВО. Поскольку проект являлся ИТ-стартапом и предполагал привлечение инвестиций, потребовалось разработать нестандартный Устав, а также Акционерное соглашение, чтобы урегулировать отношения между учредителями и инвесторами. В учредительных документах отразили право выпуска голосующих и неголосующих акций, а в соглашении урегулировали такие моменты, как: условия выхода из компании, преимущественное право покупки, право миноритария на совместную продажу акций (tag-along rights), вопросы исключительной компетенции акционеров и ряд других аспектов.
Для клиента подобрана юрисдикция, максимально отвечающая его критериям в плане конфиденциальности, нулевого налогообложения и минимальных требований бухучета. Создана компания с индивидуально разработанным под его задачи Уставом и составлено Акционерное соглашение, определяющее такие ключевые аспекты, как порядок управления компанией и распределение прибыли.
Клиенты с опытом инвестирования на фондовом рынке собрали пул крупных инвесторов, готовых передать свои средства им под управление.
Для клиентов были зарегистрированы на БВО две компании. Первая выполняла роль закрытого частного инвестиционного фонда на базе segregated portfolio company с разделением классов акций на голосующие и неголосующие (для инвесторов). На момент осуществления проекта такие фонды не требовали лицензирования, но впоследствии подобным структурам стало необходимо проходить процедуру признания (recognition) у регулятора. Вторая компания управляла средствами фонда и для этого была должна получить статус Одобренного инвестиционного управляющего (Approved Investment Manager, AIM). GSL подготовила соответствующую заявку на его присвоение со всей сопутствующей документацией, сопровождала взаимодействие с регулятором, отрабатывала дополнительные запросы и получила на управляющую компанию Свидетельство о признании в качестве одобренного инвестиционного управляющего.
Для клиентов выстроена комплексная фондовая структура в одной из международно признанных юрисдикций фондовой индустрии. Ключевым шагом стало создание в сжатые сроки собственной Управляющей компании (УК), что позволило клиентам не только быстро запустить первый проект, но и использовать компанию для управления другими своими фондами в дальнейшем.
После вступления на БВО в силу Закона о ценных бумагах и инвестиционной деятельности (Securities and Investment Business Act (SIBA)) компания клиента, работающая на рынке форекс, попала под требования обязательного лицензирования.
Для легализации своей деятельности в свете нового закона компания с нашей помощью подала заявление на получение лицензии. В рамках заявления на всех ее директоров, акционеров и ответственного по комплаенсу были собраны документы, подтверждающие наличие у них достаточного образования и квалификации для участия в инвестиционной деятельности, а также отсутствие судимостей и банкротств. Кроме того, были представлены: проект Руководства по комплаенсу (Compliance Manual) с описанием процедур проверки клиентов, подробный бизнес-план, подтверждение надлежащей капитализации и страхования финансовых рисков, а также согласие уполномоченного представителя и аудитора оказывать услуги компании после выдачи ей лицензии.
Компания клиента успешно прошла процедуру лицензирования и получила SIBA-лицензию необходимой категории. В результате клиент сохранил возможность законно оказывать форекс‑услуги с БВО, не опасаясь претензий, штрафов или принудительного закрытия со стороны регулятора. Он также повысил надежность и привлекательность структуры для контрагентов, инвесторов и партнеров, банков и провайдеров платежных услуг.
Клиент построил яхту и рассматривал вариант ее регистрации под флагом Британских Виргинских островов.
Самым логичным и простым способом регистрации судна под флагом юрисдикции было зарегистрировать его на уже существующую БВО-компанию клиента. В Судовом реестре проверяется и резервируется название судна, назначается местный представитель. Подается пакет форм и сопроводительной документации: заявление на регистрацию, документы на компанию-владельца, Декларация соответствия (Declaration of Eligibility), документ о праве собственности (для новой лодки – Сертификат производителя (Builder’s Certificate)) и Мерительное свидетельство (Certificate of Survey and Tonnage) от уполномоченного сюрвейера. После одобрения документов Судовой реестр выдает Уведомление с инструкциями по маркировке судна (Carving and Marking Note) и завершает регистрацию по получении фото нанесенной маркировки и подписанной сюрвейером формы. Дополнительно в реестре оформляются радио-лицензия и MMSI-номер.
GSL оформила яхту на компанию клиента в одной из самых популярных карибских юрисдикций для регистрации судов. Важное практическое преимущество флага БВО заключается в том, что ни для проведения, ни для поддержания регистрации не требуется физическое нахождение судна на БВО, оно может эксплуатироваться где угодно. Кроме того, принадлежность Судового реестра БВО к Группе Британских морских реестров (Red Ensign Group) обеспечивает высокий уровень репутации, международное признание сертификатов, а также дает судну право на консульскую поддержку Великобритании и защиту британских ВМС.
Закон о компаниях БВО позволяет иностранной компании изменить юрисдикцию регистрации и продолжить свою деятельность в качестве компании Британских Виргинских островов. Такая процедура (редомициляция) не требует ликвидации и создания новой структуры, компания сохраняет свою правосубъектность, при этом редомициляция не прекращает и не ограничивает ранее возникшие обязательства и не влияет на непрерывность ведения деятельности. Компания продолжает существовать как то же юридическое лицо.
Схема редомициляции
После получения свидетельства о редомицилировании проводятся все мероприятия по исключению компании из реестра компаний предыдущей юрисдикции.
Законодательство БВО допускает перевод компании в иностранную юрисдикцию без ликвидации, если это не противоречит положениям Учредительного договора и устава. Решение о редомицилировании принимается директорами или участниками компании и реализуется в соответствии с нормами права принимающей юрисдикции.
Для начала процедуры редомицилирования компания должна подтвердить, что она находится в хорошем состоянии (Good standing), не имеет ограничений со стороны регуляторов и выполнила все требования иностранного законодательства для перехода в другую юрисдикцию.
Закон устанавливает обязательную процедуру уведомления заинтересованных лиц, и компания обязана:
После выполнения этих требований зарегистрированный агент подает уведомление Регистратору БВО, который выдает компании Свидетельство о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuance), исключает компанию из Реестра и публикует соответствующее уведомление.
С даты выдачи Свидетельства о прекращении деятельности компания перестает считаться зарегистрированной на БВО и продолжает существовать в новой юрисдикции.
Редомициляция – это смена юрисдикции, а не прекращение деятельности компании, поэтому все обязательства «следуют» за компанией в новую страну.
Добровольная ликвидация является наиболее корректным и контролируемым способом закрытия компании, поскольку позволяет официально завершить деятельность, урегулировать обязательства и получить Свидетельство о ликвидации (Dissolution), выданное Регистратором компаний.
Добровольная ликвидация доступна для компаний, которые не имеют обязательств перед кредиторами или способны оплатить свои долги по мере наступления срока их оплаты.
К началу процедуры компания должна прекратить свою деятельность, а также находиться в статусе Good standing (все государственные сборы должны быть оплачены).
Процедура ликвидации проводится с участием добровольного ликвидатора, который управляет процессом закрытия компании. С 2023 года добровольным ликвидатором может быть только резидент БВО. Ликвидатор должен обладать профессиональной квалификацией, иметь опыт ликвидации компаний и не быть аффилированным с ликвидируемой компанией в течение последних двух лет.
Процедура добровольной ликвидации включает следующие этапы:
Обычно процедура занимает около 2-3 месяцев.
В процессе ликвидации ликвидатор обязан собрать бухгалтерские и корпоративные записи компании и передать их регистрационному агенту. Регистрационный агент обязан хранить такие документы не менее 5 лет.
После завершения добровольной ликвидации компания считается окончательно прекращенной и может быть восстановлена только по решению суда и исключительно для целей корректного завершения ликвидационной процедуры.
Альтернативным способом прекращения деятельности компании на БВО является ее исключение из Реестра (strike off) с последующей автоматической ликвидацией.
Компания может быть исключена из Реестра по следующим причинам:
Перед исключением Регистратор направляет компании уведомление и предоставляет 90 дней для устранения нарушений. Если они не устранены, компания исключается из Реестра и сразу считается ликвидированной (без ранее существовавшего переходного периода).
Компания может быть восстановлена в течение 5 лет с даты исключения (как правило, во внесудебном порядке), при этом будет считаться, что она продолжала существовать без перерыва. Восстановление может быть осуществлено, в том числе, и кредиторами компании.
После исключения из Реестра компания утрачивает правоспособность, а ее активы переходят в собственность Британской Короны.
Однако исключение из Реестра не является «чистой» ликвидацией, на практике чаще используется добровольная ликвидация как более контролируемый способ закрытия, так как исключение из Реестра несет следующие риски:
Исключение из Реестра может быть приемлемым способом для компании, которая никогда не вела хозяйственной деятельности, не имеет активов и не несет обязательств.
Законодательство БВО предусматривает возможность восстановления компании после исключения ее из Реестра. После восстановления считается, что компания не прекращала деятельность, и ее существование продолжается как если бы она никогда не исключалась из Реестра.
Заявление в суд о восстановлении исключенной и автоматически ликвидированной компании может быть подано в течение 5 лет с даты публикации уведомления об исключении из Реестра следующими лицами:
Суд удовлетворит заявление, если сочтет восстановление обоснованным и справедливым для начала, продолжения или завершения судебного разбирательства от имени компании или против нее, подачи заявления о возврате имущества компании, перешедшего в собственность государства как бесхозяйное имущество (bona vacantia), или в иных случаях, когда восстановление требуется с учетом конкретных обстоятельств дела.
Процедура восстановления включает следующие этапы:
В некоторых случаях (например, при наличии значительных активов) заявление может рассматриваться в Коммерческом отделении Высокого суда БВО.
5. Подача заверенной копии судебного постановления в Реестр компаний.
6. Восстановление компании в Реестре и выдача Свидетельства о восстановлении (Certificate of Restoration).
После восстановления необходимо назначить зарегистрированного агента и привести компанию в соответствие с действующими требованиями законодательства БВО, а именно – подать необходимые корпоративные реестры, выполнить требования законодательства об экономическом присутствии и уплатить все применимые государственные пошлины и штрафы.
Для компаний БВО отсутствует обязательный аудит и не требуется подача финансовой отчетности в государственные органы, однако компания обязана вести бухгалтерский учет и ежегодно подавать Годовой финансовый отчет (упрощенная отчетность) зарегистрированному агенту.
Для банков, инвесторов и выполнения требований КИК может потребоваться подготовка отчетности по МСФО и аудиторского заключения.
За нарушение правил хранения бухгалтерских документов и подачи Годового финансового отчета предусмотрены штрафы до 75 000 USD и исключение компании из Реестра.
Британские Виргинские острова представляют собой классическую налогово-нейтральную юрисдикцию: компании не облагаются налогами на прибыль, капитал или распределение дохода независимо от источника дохода.
Налоговая нагрузка сведена к административным платежам и отдельным локальным налогам.
БВО участвуют в международных стандартах обмена налоговой информацией.
Стоимость открытия фирмы на Британских Виргинских островах зависит от типа регистрируемой компании и вида деятельности, который она будет вести. Минимальный пакет услуг стоит 2 090 USD и включает регистрацию компании, услуги зарегистрированного агента и офиса на один год, оплату всех необходимых пошлин и сборов, а также апостилированный комплект учредительных документов.
Да, Британские Виргинские острова (БВО) считаются офшорной юрисдикцией. Офшорные юрисдикции, такие как БВО, предлагают различные налоговые и юридические преимущества для бизнеса, включая низкие или нулевые налоги, конфиденциальность и приватность, а также благоприятную деловую среду. Однако в последние годы БВО и другие офшоры сталкиваются с повышенным вниманием со стороны правительств и международных организаций, поэтому важно тщательно рассмотреть потенциальные риски и преимущества, прежде чем регистрировать там компанию.
Обязательным элементом наименования, указывающим на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью, является слово “Limited”, “Corporation”, “Incorporation” или “Incorporated”, а также “Societe Anonyme”, или “Sociedad Anonima”, “Gesellschaft mit beschrankter Haftung” или аббревиатуры “Corp.”, “Ltd.”, “Inc.”, “S.A.” или “GmbH”.
Наименование компании с неограниченной ответственностью должно заканчиваться словом “Unlimited” или аббревиатурой “Unltd”. Особенности других ОПФ также должны отражаться в названии компаний. Например, компании с ограниченными целями должны добавлять к названию “SPV”, а компании с сегрегированными портфелями должны указывать полную фразу Segregated Portfolio Company или аббревиатуру “SPC”.
Нет, вы не можете получить гражданство, инвестировав или зарегистрировав компанию на Британских Виргинских островах. На БВО нет программы получения гражданства за инвестиции. Однако иностранные физические и юридические лица могут подать заявление на получение вида на жительство на БВО, что может предоставить определенные налоговые и юридические льготы, но не дает права на гражданство.
При определении идентичности двух наименований Реестр не принимает во внимание обязательное окончание, знаки препинания, использование определенного артикля («the») или неопределенного артикля («a» и «an») в качестве первого слова в названиях, употребление слова во множественном или единственном числе, а также использование слова «company» или аббревиатуры «co.»
Например, все следующие названия будут считаться идентичными: Cute Potato Limited, Cute Potato Inc., The Cute Potato Ltd., Cute Potato Company Limited.
Если название, которое вы хотите использовать для своей компании, похоже на уже содержащееся в Реестре, Регистратор принимает решение о том, может ли его использование привести к путанице или ввести в заблуждение.
Да. Законодательство Британских Виргинских островов допускает регистрацию компании без уникального коммерческого наименования. В таком случае название компании формируется автоматически и состоит из фразы «BVI Company Number» (Номер компании БВО), номера компании и стандартного корпоративного окончания Limited или Ltd.
Например: BVI Company Number 2318792 Ltd.
Такая практика используется, когда название не имеет принципиального значения или компания создается как техническая или холдинговая структура.
Закон о коммерческих компаниях БВО предусматривает минимальный перечень сведений, которые должны быть указаны в учредительных документах компании.
В Учредительном договоре (Memorandum of Association) компании обязательно указываются:
Если компания выпускает акции, Учредительный договор также должен содержать:
Устав компании (Articles of Association) регулирует вопросы внутреннего управления компанией. Закон устанавливает лишь одно обязательное требование: для компаний, выпускающих акции, Устав должен предусматривать условия и порядок выдачи сертификатов акций. Остальные положения Устава могут быть сформулированы по усмотрению учредителей с учетом структуры и целей бизнеса.
Название новой компании БВО не должно нарушать зарегистрированные товарные знаки. При этом регистратор не проверяет предполагаемое название по реестру товарных знаков, ответственность за предварительную проверку лежит на заявителе или самой компании.
В случае нарушения компанией права на товарный знак или знак обслуживания, зарегистрированный на Британских Виргинских островах, владелец знака может возбудить против компании судебное разбирательство.
Да. В большинстве случаев Учредительный договор и устав компании (Memorandum and Articles of Association) могут быть изменены решением участников компании. При этом в учредительных документах, согласно статье 12 Закона, могут содержаться специальные положения (entrenching provisions), которые ограничивают порядок внесения изменений. Например, отдельные положения могут быть полностью неизменяемыми, требовать повышенного количества голосов для их изменения (50% голосов и более) или выполнения дополнительных условий.
В некоторых случаях право вносить изменения может быть предоставлено директорам, если это прямо предусмотрено Учредительным договором. Однако директора не вправе ограничивать право участников изменять учредительные документы или устанавливать более строгие требования к голосованию, чем предусмотрено законом.
Любые изменения Учредительного договора или устава подлежат подаче в Реестр компаний БВО и вступают в силу только после их официальной регистрации. При значительном количестве изменений компания также может подать новую (restated) редакцию учредительных документов, объединяющую первоначальный текст и все зарегистрированные поправки.
В законодательстве Британских Виргинских островов не существует понятия «номинального директора», который формально занимает должность, но не участвует в управлении компанией.
Любое лицо, назначенное директором, несет полный объем обязанностей и ответственности, предусмотренных Законом о коммерческих компаниях БВО, независимо от того, действует ли оно самостоятельно или по указанию другого лица.
Поэтому позиции «формального» директора только для подписания документов не существует.
Директор привлекается к ответственности за нарушения закона. Он обязан следить за тем, чтобы компания могла своевременно исполнять свои обязательства перед кредиторами. Если компания становится неплатежеспособной (не может погашать долги или ее обязательства превышают активы), на директоров могут распространяться положения Закона о несостоятельности, предусматривающие гражданскую и уголовную ответственность, взыскание убытков и даже запрет занимать должность директора в будущем.
Бенефициарным владельцем компании на Британских Виргинских островах признается физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 10% и более акций или прав голоса в компании. Но даже если лицо не владеет такой долей, оно может быть признано бенефициарным владельцем, если осуществляет контроль над компанией, например, имеет право назначать или смещать директоров либо иным образом влияет на решения по управлению компанией.
Если установить бенефициарного владельца невозможно, в качестве такового указывается физическое лицо, занимающее должность высшего руководителя компании (senior managing official).
Если компания считает себя налоговым резидентом другой юрисдикции (и, соответственно, не подпадает под требования экономического присутствия на БВО), она должна это подтвердить документально.
Для этого необходимо предоставить подтверждающие документы (например, свидетельство о постоянном местонахождении) и подать соответствующую информацию через зарегистрированного агента. Компания должна действительно подпадать под налоговый режим указанной страны (формального наличия адреса недостаточно). При этом юрисдикция налогового резидентства не должна входить в «черный список» ЕС.
Если компания не сможет подтвердить свое налоговое резидентство, она будет рассматриваться как подпадающая под требования экономического присутствия на БВО со всеми соответствующими обязательствами.
Да, все компании обязаны отчитываться, но содержание отчета зависит от деятельности компании. Каждая компания ежегодно подает информацию через зарегистрированного агента. При этом возможны три ситуации:
Даже если компания «пассивная» или не ведет деятельность, она все равно должна ежегодно подавать соответствующую декларацию об экономическом присутствии (Annual Economic Substance (ES) Declaration).
Факт поддержания компании в актуальном статусе подтверждается Свидетельством хорошего состояния (Certificate of Good Standing). Он выдается Регистратором и подтверждает, что компания существует, уплатила ежегодные сборы и выполнила основные требования законодательства (в том числе по подаче обязательной информации).
Именно Свидетельство хорошего состояния используется как универсальное подтверждение существования и актуального статуса компании для банков, контрагентов или сделок.
Реестр бенефициарных владельцев на БВО не является публичным и не доступен третьим лицам. Доступ к информации имеют только:
Проверка осуществляется через защищенную систему (VIRRGIN), доступ к которой строго ограничен.
Ни контрагенты, ни банки, ни иные частные лица не могут напрямую проверить реестр – доступ возможен только через официальные запросы уполномоченных органов.
