Регистрация Ltd компании в Великобритании - открыть или купить английскую компанию под ключ, цены

Название английской частной компании с ограниченной ответственностью должно заканчиваться на ‘Limited’ или ‘Ltd’. Если же зарегистрированный офис компании находится в Уэльсе, то ее название может заканчиваться на ‘cyfyngedig’ или ‘cyf’.

Название английской компании не должно:

• быть идентичным любому другому названию в указателе названий Companies House;
• содержать запрещенные слова или выражения при отсутствии специального разрешения: Abortion, Accounts Commission for Scotland, Accredit, Accreditation, Accredited, Accrediting, Adjudicator, Alba, Na h-Alba, Albannach, Association, Assurance, Assurer, Audit Commission for Local Authorities and the National Health Service in England and Wales, Auditor General for Northern Ireland, Auditor General for Scotland. Audit Scotland, Auditor General, Audit Office, Auditor General for Wales, Authority, Banc, Bank, Banking, Banknote, Benevolent, Board, Breatainn, Bhreatainn, Breatannach, Bhreatanach, Bhreatanaich, Breatannaich, Brenin, Frenin, Brenhines, Frenhines, Brenhinol, Frenhinol, Brenhiniaeth, Frenhiniaeth, Britain, British, Cenedlaethol, Chenedlaethol, Genedlaethol, Chamber(s) of, Chamber(s) of Commerce, Business, Industry, Enterprise, Training, Trade, Charitable, Charity, Charter, Chartered, Chartered Accountant, ICAEW, Chartered Secretary, Chartered Surveyor, Child Maintenance, Child Maintenance and Enforcement Commission, Child Support, Coimisean, Choimisean, Chomisein, Coimisein, Comhairle, Chomhairle, Comhairlean, Chomhairlean, Comisiwn, Gomisiwn, Chomisiwn, Comisiwn, Cynulliad, Cenedlaethol, Cymru, Commission, Comptroller and Auditor General, Comptroller and Auditor General for Northern Ireland, Co-operative, Council, Cymru, Gymru, Chymru, Nghymru, Cymreig, Cymraeg, Chymraeg, Chymreig, Gymraeg, Gymreig, Chymreig, Cyngor, Chyngor, Gyngor, Cynulliad Cenedlaethol Cymru, Data protection, Dental, Dentistry, Dentist, Dental Surgeon, Dental Practitioner, Disciplinary, Discipline, Diùc, Dhiùc, Diùcan, Dhiùcan, Ban-diùc, Bhan-dhiùc, Bhan-dhiùcan, Ban-diùcan, Dug, Ddug, Duges, Dduges, Duke, Duchess, Ei Fawrhydi, Ei Mawrhydi, England, English, European, Federation, Financial Conduct Authority, Financial Services Authority, Financial Reporting Council, Foundation, Friendly Society, Fund, Giro, Government, The Governor and Company of the Bank of England, Group, Gwasanaeth iechyd, Wasanaeth iechyd, Gwladol, Wladol, Health and Safety Executive, Health centre, Health service, Health visitor, His Majesty, Her Majesty, Holding, Holdings, House of Commons, House of Lords, HPSS, HSC, Human rights, Inspectorate, Institute, Institution, Insurance, Insurer, International, Judicial appointment, King, Law Commission, Licensing, Llywodraeth, Lywodraeth, Medical centre, Midwife, Midwifery, Mòrachd, Mhòrachd, Mutual, National, National Assembly for Wales, National Assembly for Wales Commission, NHS, Northern Ireland, Northern Irish, Northern Ireland Assembly, Northern Ireland Assembly Commission, Northern Ireland Executive, Northern Ireland Audit Office, Nurse, Nursing, Oifis sgrùdaidh, Oilthigh, t-Oilthigh, Oilthighean, h-Oilthighean, Ombudsman, Ombwdsmon, Oversight, Parlamaid, Pharlamaid, Parlamaidean, Pharlamaidean, Parliament, Parliamentarian, Parliamentary, Patent, Patentee, The Pensions Advisory Service, Police, Polytechnic, Post Office, Pregnancy termination, Prifysgol, Brifysgol, Phrifysgol, Prince, Princess, Prionnsa, Phrionnsa, Prionnsaichean, Phrionnsaichean, Bana-phrionnsa, Bhana-Phrionnsa, Bana-Prionnsaichean, Bhana-Phrionnsaichean, Prudential Regulation Authority, Prydain, Phrydain, Brydain, Prydeinig, Phrydeinig, Brydeinig, Queen, Reassurance, Reassurer, Reinsurance, Reinsurer, Regional Health and Social Care Board, Regional Agency for Public Health and Social Well-being, Register, Registered, Registrar, Registration, Registry, Regulator, Regulation, Riaghaltas, Riaghaltais, Riaghaltasan, Rìgh, Banrigh, Bhanrigh, Bhanrighrean, Banrighrean, Rìoghachd Aonaichte, Rìoghail, Rìoghalachd, Royal, Royalty, Rule committee, Scotland, Scottish, Scottish Law, Commission, The Scottish Parliament, The Scottish Parliamentary Corporate Body, Senedd, Sheffield, Siambr, Siambr o, Fasnach, Fusnes, Ddiwydiant, Fenter, Hyfforddiant, Masnach, Social Service, Society, Special School, Standards, Stock exchange, Swyddfaarchwilio, Teyrnas Unedig, Teyrnas Gyfunol, Deyrnas Unedig, Theyrnas Unedig, Deyrnas Gyfunol, Theyrnas Gyfunol, Trade Union, Tribunal, Trust, Tywysog, Thywysog, Tywysoges, Thywysoges, Dywysog, Dywysoges, Underwrite, Underwriting, United Kingdom, University, Wales, Welsh, Watchdog, Welsh Government, Welsh Assembly Government, Windsor, Accountancy and Actuarial Discipline Board, Accounting Standards Board, Auditing Practices Board, Board for Actuarial Standards, Agency, Archwilydd Cyffredinol Cymru, Assembly, Border Agency, Cabinet Office, Cadw, Care and Social Services Inspectorate Wales, CISSW, Commissioner, Commonhold Association, Court, Courts, Crime Squad, Criminal Intelligence Service, Crown Estate, Employment Medical, Advisory Service, EMAS, Financial Reporting Review Panel, Further Education, Health and Safety, Health and Social Care, Higher Education, Home Office, Industrial and Provident Society, Intellectual Property, IPO, Licensing Authority Assets Recovery, National Accounts, National Accounting, NAO, Notary, Notary public, Notarial, Nuclear Installation, Primary Education, Professional Oversight Board, Scrivener, Scrivener notary, SE, secondary education, Select Committee, Serious Organised Crime, SOCA, Trade Mark, UKBA, UKIPO, Anzac, Architect, Arts psychotherapist, Art therapist, Biomedical scientist, Chiropodist, Clinical psychologist, Clinical scientist, Counselling psychologist, Diagnostic radiographer, Dietician, Dietitian, Drama therapist, Diagnostic radiographer, Educational psychologist, Forensic psychologist, Health psychologist, Hearing aid dispenser, Music therapist, Occupational psychologist, Occupational therapist, Operating department practitioner, Orthoptist, Orthotist, Paramedic, Physical therapist, Physiotherapist, Podiatrist, Practitioner psychologist, Prosthetist, Radiographer, Registered psychologist, Social worker, Speech and language therapist, Speech therapist, Sport and exercise psychologist, Therapeutic radiographer, Attorney General, Bachelor of medicine, Building Society, Chemist, Dispensing Chemist, Dispensing, Druggist, Druggist, Pharmaceutical, Pharmaceutical chemist, Pharmaceutical druggist, Pharmaceutist, Pharmacist, Pharmacy, Chiropractor, Chiropractic practitioner, Chiropractioner, Chiropractic physician, Contact lens, Credit Union, Dispensing Optician, Doctor of medicine, Enrolled Optician, General practitioner, Geneva Cross, Housing Corporation, Licentiate in medicine and surgery, Olympic, Olympian, Olympiad, Paralympic, Paralympian, Paralympiad Citius, Altius, Fortius; Faster, Higher, Stronger; Spirit in Motion; any 2 of the following words: Games, Two Thousand and Twelve, Twenty-Twelve, 2012; Any one of the previous words when used with one or more of the following words: London, Medals,Sponsors, Summer, Gold, Silver, Bronze; Ophthalmic Optician, Optician, Optometrist, Ordnance Survey, Physician, Red Crescent, Red Cross, Red Lion and Sun Registered Optician, Solicitor, Surgeon, Vet Veterinary, Veterinary Surgeon, Veterinary Practitioner;
• предполагать связь с правительством или местными властями;
• быть оскорбительным.

При определении идентичности названий следующие слова не являются различительными:

• определенные слова, на которые заканчивается название (включая разрешенные аббревиатуры и уэльские эквиваленты), например, "limited", "unlimited", "public limited company";
• лова и выражения, включая "biz", "co", "co.uk", "com", "company", "UK", "United Kingdom", "Wales", "Cymru", "net", "org.uk", "services", "international";
• пробел между или после слова, выражения, знака или символа;
• пунктуация, включая точку, запятую, двоеточие, скобки и апостроф;
• знаки "*", "=", "#", "%" и "+", когда они используются в качестве одного из первых трех знаков в названии;
• "s" в конце названия (независимо от того, является ли это указателем множественного числа);
• "the" и "www" в начале названия;
• любые знаки после первых 60 знаков в названии.

Перед тем как остановить свой выбор на определенном названии, можно воспользоваться услугой Companies House – WebCheck для проверки названия на предмет совпадения с существующими названиями, а также проверить название в Реестре торговых марок Офиса интеллектуальной собственности Великобритании, чтобы убедиться, что выбранное название не нарушает существующую торговую марку.

Частная компания с ограниченной ответственностью может быть сформирована одним или несколькими лицами для любых законных целей путем внесения их имен в устав. Согласно законодательству под «лицом» подразумеваются физические и юридические лица. Заполнение устава означает согласие сформировать компанию.

Существует три способа зарегистрировать английскую компанию:

1. Подача документов через электронную программу

Электронную инкорпорацию можно подать в электронном виде через соответствующую программу. Многие агенты и провайдеры имеют собственные системы подачи документов.

Стандартная стоимость за электронную подачу документов составляет 13 GBP (или 30 GBP за экспресс-оформление документов в день получения до 15:00 с понедельника по пятницу). Заявления, направленные напрямую, обычно обрабатываются в течение 24 часов.

2. Интернет-регистрация английской компании

Интернет-регистрация – это безопасный и надежный способ подачи документов онлайн, позволяющий быстро и легко зарегистрировать английскую компанию. Стоимость услуги составляет - 15 GBP. В тот же день регистрируют лишь частные компании с ограниченной ответственностью по акциям, использующие типовой учредительный договор и незапрещенное название.

3. Подача документов в бумажном виде

Бумажные документы, которые необходимо отправить в соответствующий офис, обрабатывают дольше, чем электронные документы. Регистрационный сбор составляет 40 GBP (или 100 GBP за экспресс-оформление документов в день получения до 15:00 с понедельника по пятницу). Сбор составляет 20 GBP (или 100 GBP за экспресс-оформление) в следующих случаях:

• зарегистрированный офис компании находится в Уэльсе, и документы поданы на уэльском языке;
• компания в Великобритании является общественным хозяйственным обществом (общий сбор - 35 GBP, включая сбор CIC Regulator, экспресс-оформление отсутствует);
• компания в Англии является компанией с неограниченной ответственностью.

Заявления обычно обрабатывают в течение 5 дней после получения.

Для регистрации компании необходимо подать следующие документы:

• заявление на регистрацию компании (форма IN01) и сбор;
• устав;
• учредительный договор (кроме случаев, когда используется типовой учредительный договор);
• дополнительная информация, если в заявлении содержится слово или выражение, требующее дополнительного разрешения.

В заявлении на регистрацию компании (форма IN01) необходимо указать следующую информацию:

• Предполагаемое название компании.
• Местонахождение зарегистрированного офиса компании, то есть в Англии и Уэльсе, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии.
• Адрес зарегистрированного офиса (может быть таким же, как и местонахождение офиса).
• Тип компании – частная, публичная или с неограниченной ответственностью.
• Какой будет учредительный договор.
• Информацию о директорах и секретаре (при наличии такового).
• Служебный адрес и адрес проживания директоров.
• Заявление о капитале и первоначальном пакете акций или гарантию.
• Необходимо ли компании получить освобождение от требования использовать "limited" или "cyfyngedig" в своем названии.
• Если предполагаемое название содержит запрещенное слово, необходимо предоставить подтверждение о запросе мнения соответствующего государственного органа.
• Заявление о соответствии или гарантию.

Устав подтверждает намерение учредителей создать компанию и стать акционерами этой компании. В случае компании с ограниченной ответственностью по акциям устав также является свидетельством согласия акционеров владеть по крайней мере по одной акции компании.

Согласно Закону о компаниях от 2006 года устав стал намного короче, чем раньше, так как все учредительные положения компании включены в учредительный договор. Следовательно, устав выполняет более ограниченную роль и после регистрации компании не может быть исправлен.

Информация о капитале и пакете акций больше не является частью устава, так как теперь она содержится в заявлении на регистрацию компании (форма IN01).

Необходимый текст устава включен в Правила регистрации компаний от 2008 года (2008/3014), его нужно использовать при подготовке устава. Типовой устав также можно скачать на сайте Companies House. Важно знать, что текст устава нельзя исправлять. Если будут добавлены хоть какие-нибудь изменения, заявление не будет принято.

Учредительный договор - это внутренний регламент, принятый акционерами. У каждой компании должен быть учредительный договор. Учредительный договор обеспечивает эффективность бизнеса и содержит правила принятия решений акционерами и директорами. Английская компания может использовать типовой учредительный договор с поправками или составить свой учредительный договор.

Свидетельство о регистрации английской компании – это свидетельство того, что выполнены требования Закона о компаниях от 2006 года, и компания в Великобритании зарегистрирована согласно этому Закону.

В Свидетельстве регистрации компании указано следующее:

• Наименование и номер регистрации компании.
• Дата регистрации.
• Компания с ограниченной ответственностью или нет, если с ограниченной ответственностью, то по акциями или по гарантии.
• Частная или публичная компания.
• Где находится зарегистрированный офис компании – в Англии и Уэльсе, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии.

Свидетельство о регистрации должно быть подписано регистратором или скреплено официальной печатью регистратора.

После регистрации Регистрационная палата уведомляет Налогово-таможенную службу о регистрации новой компании. Затем Налогово-таможенная служба заводит компьютерную запись на компанию и создает для нее уникальный номер налогоплательщика (UTR). После этого они отправляют форму CT41G (информация о налоге на прибыль для новых компаний), которая содержит UTR, на адрес зарегистрированного офиса.

После начала деятельности компания в Великобритании обязана оповестить Налогово-таможенную службу в течение 3 месяцев. Проще всего это сделать онлайн.

Если Английская компания является работодателем, и годовой оборот компании выше определенной суммы, также необходимо встать на учет по PAYE и НДС.

У каждой компании и должен быть зарегистрированный офис. Зарегистрированный офис должен иметь реальное местонахождение, куда можно направить уведомления и письма для компании. Зарегистрированный офис не обязательно должен быть местом, где компания в Англии занимается повседневными операциями, поэтому это может быть и адрес бухгалтера. Если адрес не подходит для доставки документов, компания или партнерство могут быть удалены из реестра или ликвидирована кредитором.

Если кто-либо в ходе ведения бизнеса запрашивает в письменной форме адрес зарегистрированного офиса или адрес, по которому можно проверить записи компании, необходимо ответить в течение 5 рабочих дней.

Во время подачи заявления на регистрацию компании необходимо указать местонахождение зарегистрированного офиса: в Англии и Уэльсе, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии. Адрес зарегистрированного офиса компании должен быть в той же стране, что и ее местоположение.

Для смены адреса зарегистрированного офиса необходимо подать форму AD01 «Смена адреса зарегистрированного офиса». Смена адреса вступает в силу после регистрации формы Companies House, которую можно подать в электронном и бумажном виде. При этом юрисдикцию менять нельзя. Например, если зарегистрированный офис находится в Северной Ирландии, его нельзя поменять на адрес в Шотландии.

Для участников, которые являются физическими лицами, в реестре должна содержаться следующая информация:

• его имя и бывшее имя;
• служебный адрес;
• страна или государство или часть Великобритании, резидентом которой он является;
• является ли участник назначенным.

Для участников, которые являются юридическими лицами, в реестре должна быть указана следующая информация:

• название компании;
• адрес зарегистрированного или основного офиса;
• если это компания ЕЭЗ (из Европейской экономической зоны), место регистрации и ее регистрационный номер; в других случаях – организационно-правовая форма компании, регулирующее законодательство и, если применимо, место регистрации и регистрационный номер;
• является ли участник назначенным.

Английская Компания может хранить некоторые или все из следующих документов:

• Реестр акционеров.
• Реестр директоров.
• Служебные контракты директоров.
• Гарантии освобождения от ответственности директоров.
• Реестр секретарей.
• Записи резолюций и протоколы общих собраний.
• Договоры или акты, связанные с покупкой акций.
• Документы, связанные с погашением или покупкой акций из капитала частной компанией.
• Реестр владельцев долговых обязательств.
• Инструменты, создающие обременения, и реестр обременений.

Эти документы должны быть доступны для проверки.

Все или часть документов компании можно хранить по адресу зарегистрированного офиса. Английская Компания может выбрать альтернативное место хранения документов, доступное для проверки. Компания в Великобритании может выбрать только одно альтернативное место хранения документов в любое время.

Это место должно быть в той же части Великобритания, что и зарегистрированный офис, например, если компания зарегистрирована в Англии и Уэльсе, она может выбрать альтернативное место хранения в Англии и Уэльсе, но не в Шотландии или Северной Ирландии. Компания в Великобритании может хранить некоторые документы по адресу зарегистрированного офиса и некоторые документы в альтернативном месте хранения при условии, что все документы одного типа хранятся вместе.

В случае если все документы компании не хранятся по адресу зарегистрированного офиса, Companies House необходимо уведомить об альтернативном месте хранения документов с указанием конкретных документов по форме AD02, об изменениях адреса хранения – по форме AD03 и о возвращении каких-либо документов в зарегистрированный офис – по форме AD04.

Обязательных требований по наличию у английских компаний или печати не установлено.

Если Английская компания решила приобрести печать, то на ней должно быть четко выгравировано название компании. При нарушении этого требования несет ответственность и компания, и каждый офицер компании, нарушивший это требование.

Редомицилирование компаний в Великобританию и из Великобритании не разрешается.

Согласно Закону о компаниях 2006 года в английской компании должен быть как минимум 1 директор. При этом учредительный договор может установить другое минимальное количество. Как минимум один директор должен быть физическим лицом. К резидентности требований нет.

Решение о назначении директоров принимают акционеры. Лицо не может стать директором английской компании, если:

• оно было дисквалифицировано как директор (кроме случаев, когда суд дал ему разрешение быть директором для определенной компании);
• оно является не восстановленным в правах банкротом (кроме случаев, когда суд дал ему разрешение быть директором для определенной компании);
• оно не должно быть младше 16 лет.

Директора обязаны готовить и подавать документы от имени компании в Companies House, и когда это требуется Законом о компаниях. Эти документы включают:

• годовой отчет;
• ежегодную финансовую отчетность;
• уведомления о каких-либо изменениях в должностных лицах компании или их личной информации;
• уведомления о каких-либо изменениях в зарегистрированном офисе компании;
• распределение акций;
• регистрацию обременений.

За исключением случаев, когда полномочия по управлению UK компанией делегированы комитету директоров, управляющему или исполнительному директору, директора действуют совместно как совет директоров. Отдельные директора не обладают полномочиями по управлению английской компанией, кроме как по поручению совета директоров.

Поскольку решения по управлению UK компанией принимает совет директоров в целом, то в соответствии с уставом совет может назначить одного или более управляющих или директоров с полномочиями осуществлять управление английской компанией самостоятельно, не зависимо от совета директоров.

Английские частные компании не обязаны назначать секретаря, кроме случаев, когда этого требует учредительный договор. При этом компания в Англии может назначить секретаря.

Английское законодательство не регламентирует функций секретаря. Однако, как правило, в обязанности секретаря входит:

• ведение предписанных реестров;
• обеспечение своевременной подачи необходимой информации в Регистрационную палату;
• уведомление акционеров и директоров о собраниях;
• обеспечение акционеров предложенными письменными резолюциями и аудиторов принятыми резолюциями;
• доставка копий резолюций и соглашений в Регистрационную палату;
• обеспечение каждого акционера, владельца долговых обязательств и лица, имеющего право получать уведомление об общем собрании, копией отчетности;
• хранение или организация хранения копий всех резолюций акционеров (принятых на других собраниях, кроме общего собрания) и протоколов собраний директоров и общий собраний директоров;
• обеспечение свободного доступа уполномоченных лиц к документам компании;
• хранение и использование печати компании (при наличии таковой);
• выступление в качестве второго подписанта для исполнения документов компании;
• засвидетельствование подлинности форм для подачи в Регистрационную палату (секретарь компании не может засвидетельствовать подлинность ежегодной отчетности компании).

Секретарь является должностным лицом компании и может нести уголовную ответственность за нарушения компании.

У английской частной компании должен быть как минимум один акционер. Акционером может быть физическое или юридическое лицо, резидент или нерезидент.

Каждая английская компания обязана вести реестр акционеров. В реестре акционеров должна содержаться следующая информация:

• имена и адреса акционеров;
• дата регистрации лица в качестве акционера; и
• дата выхода из состава акционеров.

Если у компании есть акционерный капитал, наряду с именами и адресами акционеров в реестр акционеров необходимо внести информацию об:

• акциях, которыми владеет каждый акционер (количество и класс);
• оплаченном количестве или согласованном как оплаченное.

Согласно поправке к Закону о компаниях от 2006 года, вступившей в силу 1 октября 2007 года, для частных компаний отменено требование проведения общих собраний и ежегодных собраний. Однако если в учредительном договоре компании содержится требование проведения ежегодного собрания, то его необходимо соблюдать до тех пор, пока в учредительный договор не будут внесены поправки. Кроме того, компания в Англии может проводить ежегодный собрания, даже если этого не требует Закон или учредительный договор.

В конце 2016 года Companies House и Department for Business, Energy & Industrial Strategy опубликовали официальные руководства, разъясняющие порядок ведения компаниями и партнерствами Register of people with Significant Control (Реестры PSC). Основной документ - Register of people with Significant Control. Guidance for Companies, Societates Europaeae and Limited Liability Partnerships.

В соответствии с документами, с 6 апреля 2017 года британские компании и LLP официально вводят реестры PSC.

Такое требование распространяется на:

• компании с ограниченной ответственностью (Companies Limited by Shares);
• партнерства с ограниченной ответственностью (LLP);
• компании с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (Companies Limited by Guarantee);
• компании с неограниченной ответственностью (Unlimited Companies);
• Европейские общества (Societates Europaeae).

Лицом с существенным контролем является физическое лицо, удовлетворяющее одному (любому) или нескольким следующим требованиям:

• Физическое лицо, владеющее более чем 25% акций компании.
• Физическое лицо, имеющее более чем 25% прав голоса в компании.
• Физическое лицо, обладающее правом назначать и снимать с должности большинство членов совета директоров компании.
• Физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль над компанией.
• В случаях, когда траст или организация соответствовали бы одному из предыдущих четырех критериев, будь они физическим лицом. Любое физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль за деятельностью такого траста или организации.

В реестр PSC вносятся соответствующие сведения:

• ФИО;
• дата рождения;
• национальность;
• страна проживания;
• адрес;
• дата, когда лицо стало контролирующим в компании и пр.).

Данные сведения должны быть подтверждены контролирующим лицом, прежде чем будут внесены в реестр. Информация о контролирующих лицах хранится в Companies House бессрочно.

Минимальный размер капитала английской частной компании – 1 акция. Требований по максимальному размеру не установлено.

Все компании с акционерным капиталом, включая частные компании с ограниченной ответственностью, должны заполнить заявление об акционерном капитале при регистрации компании, а также во время подачи годового отчета. Заявление о капитале должно содержать следующую информацию:

• общее количество акций;
• совокупная номинальная стоимость акций;
• для каждого класса акций: права, привязанные к акциям, общее количество акций класса, совокупная номинальная стоимость акций класса;
• оплаченная сумма и неоплаченная сумма по каждой акции (при наличии таковой).

У компании могут быть различные виды акций, включая:

• обыкновенные акции – акции без специальных прав или ограничений. Английская Компания может разделить их на классы различной стоимости;
• привилегированные акции – акции с правом выплаты компанией ежегодных дивидендов до других классов;
• кумулятивные привилегированные акции - акции с правом на то, если компания в Великобритании не может выплатить дивиденды за год, она может перенести их на последующие годы;
• погашаемые акции - акции, выпускаемые компанией при условии, что английская компания выкупит их назад после определенного периода или в определенный день. Компания в Великобритании не может иметь только погашаемые акции.

Компания в Англии может деноминировать свой акционерный капитал или любой класс акционерного капитала в другую валюту посредством принятия резолюции.

Компания в Англии может увеличивать свой акционерный капитал путем распределения дополнительных акций. При этом, как правило, английская компания не может уменьшать акционерный капитал, кроме случаев, разрешенных законодательством или утвержденных судом. Согласно Закону о компаниях 2006 года компания в Великобритании может уменьшить свой капитал при следующих обстоятельствах:

• уменьшение капитала вслед за деноминацией;
• уменьшение, обоснованное отчетом о платежеспособности;
• уменьшение, утвержденное в судебном порядке.

В каких случаях английская компания может подать заявление на ликвидацию?

Компания может подать заявление в Регистрационную палату на ликвидацию. Это можно сделать, если компания в Великобритании больше не нужна. Например, директора хотят уйти на пенсию, и их некому заменить; или это филиал, в котором больше нет необходимости; или английская компания была создана в целях, которые оказались неоправданными. Некоторые спящие или неторговые компании также предпочитают подать заявление на ликвидацию. В случае решения ликвидировать компанию регистрационная палата, как правило, не налагает штрафы за несвоевременную подачу заявления кроме случаев восстановления компания в Великобритании на более поздней стадии.

Когда нельзя подавать заявление на ликвидацию компании?

Заявление на добровольную ликвидацию компании может подать только компания от имени директоров или их большинства.

В ст. 1004 и 1005 Закона о компаниях 2006 года изложены обстоятельства, при которых компания в Англии не может подавать заявление на ликвидацию. Например, в случае, если за последние 3 месяца компания:

• занималась торговлей или другой деятельности;
• изменила название;
• отчуждала имущество или права, которыми она владела до прекращения торговли или другой деятельности в целях отчуждения. Например, компания, которая занимается торговлей яблок, не смогла продолжить торговлю яблоками в течение 3-месячного периода, но смогла продать грузовик, который она использовала для доставки яблок, или склад для хранения яблок;
• занималась любой другой деятельностью кроме той, которая необходима или выгодна для: подачи заявления на ликвидацию или принятия решения об этом (например, компания в Великобритании может нанять профессионала и оплатить подачу заявления о ликвидации компании по форме DS01), завершения дел компании, соблюдения требования законодательства.

Английская компания не может подать заявление на ликвидацию, если она является субъектом или предполагаемым субъектом:

• процедуры банкротства, например, ликвидации;
• схемы по ст. 895 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами или акционерами).

При этом компания может подать заявление на ликвидацию, если она уплатила торговые и коммерческие долги за предыдущие 3 месяца.

Что нужно делать перед подачей заявления?

Для обеспечения интересов тех, на кого может повлиять ликвидация компании, а именно кредиторов, акционеров и т.д., их необходимо предупредить до подачи заявления, так как любой их них может выступить против вычеркивания компании из реестра. Кроме того, до подачи заявления необходимо закрыть банковский счет компании, передать доменные имена и т.д.

Можно также уведомить организацию или сторону, которая может быть заинтересована в делах компании, в противном случае они могут опротестовать заявление. Среди примеров – Королевская налогово-таможенная служба, местные власти, совет по профессиональной подготовке и предпринимательству и правительственные агентства.

Со дня ликвидации все активы ликвидированной компании будут принадлежать Королю. Счет компании будет заморожен, и кредитный баланс на счету перейдет Королю.

Как подать заявление?

Для компаний необходимо заполнить заявление на ликвидацию компании от имени компании по форме DS01'.

Форма должна быть подписана:

• единственным директором, если у компании один директор;
• обоими директорами, если у компании два директора;
• всеми или большинством директоров, если директоров более 2.

Также желательно предоставить имя, адрес и телефон контактного лица. После регистрации формы информация появится в открытом реестре. В зависимости от места регистрации компании после этого необходимо направить заполненную форму и сбор в размере 10 GBP в Регистрационную палату Кардиффа, Эдинбурга или Белфаста. Чеки со счета компании не принимаются.

Кого необходимо оповестить?

Директора компании, которые подают заявление, обязаны в течение 7 дни после подачи заявления в Регистрационную палату отправить копию следующим лицам:

• акционерам;
• кредиторам, включая всех существующих и вероятных кредиторов: банки, поставщики, бывшие сотрудники, если компания в Великобритании должна им деньги, арендодатели, арендаторы (например, там, где облигация возмещаемая), гаранты и лица, предъявляющие претензии в связи с вредом здоровью. Также необходимо уведомить соответствующие управления Королевской налогово-таможенной службы и Департамент труда и пенсий, если в отношении них существуют обязательства;
• работникам;
• менеджерам или трастовым управляющим пенсионного фонда работников;
• директорам, которые не подписали форму.

Директора компании также обязаны направить копию заявления любому лицу, которое стало директором, акционером, кредитором или работником компании, или менеджером, или трастовым управляющим пенсионного фонда компании после подачи заявления. Это должно быть выполнено в течение 7 дней после назначения. Также нужно направить копию заявления лицу, которое стало одним из вышеперечисленного в любой время после дня подачи заявления. Это обязательство действует до ликвидации компании или изъятия заявления.

Что происходит после получения заявления Регистрационной палатой?

Регистрационная палата изучает заявление, и если оно приемлемо, информация регистрируется и размещается в открытом реестре. Регистратор также направляет подтверждение на адрес, указанный в заявлении, и уведомляет компанию по адресу зарегистрированного офиса, чтобы английская компания могла опротестовать его на случай, если заявление фальшивое.

Регистратор публикует уведомление о предполагаемой ликвидации в официальной газете (the Gazette), чтобы дать возможность заинтересованным сторонам подать протест.

Копия уведомления размещается в открытом реестре. При отсутствии причин регистратор вычеркивает компанию из реестра не позднее чем через 3 месяца со дня уведомления. Компанию ликвидируют по публикации дальнейшего уведомления в официальной газете.

Что такое the Gazette?

Gazette – официальное газетное издание Великобритании. Всего их 3: the London Gazette – для компаний, зарегистрированных в Англии и Уэльсе; the Edinburgh Gazette – для компаний, зарегистрированных в Шотландии; и the Belfast Gazette – для компаний, зарегистрированных в Северной Ирландии.

Когда регистратор публикует уведомление о ликвидации или восстановлении компании, оно появляется в газете для той части Великобритании, в которой была создана компания. Газеты выходят еженедельно.

Что если компания в Великобритании больше не соответствует условиям ликвидации, или ситуация изменилась, и нужно забрать заявление?

В случае когда компания в Англии больше не соответствует условиям ликвидации, или для того чтобы забрать заявление, директора обязаны заполнить заявление по форме DS02. Такая ситуация может возникнуть, если после подачи заявления на ликвидацию, компания:

• ведет торговлю или занимается бизнесом;
• изменяет название;
• отчуждает какое-либо имущество или права кроме тех, которые необходимы для подачи заявления (например,Английская компания может продолжить ликвидацию, если она отчуждает телефон, который держали для того, чтобы наводить справки насчет заявления);
• вступает в процесс процедуры банкротства или подает заявление по ст. 900 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами);
• занимается любой другой деятельностью кроме случаев, когда это необходимо для: подачи заявления на ликвидацию, завершения дел, связанных с необходимостью подачи заявления (например, выплата затрат на офис во время завершения дел и затем продажа офиса), соблюдения требований законодательства.

Любой директор компании может подать заявление на изъятие заявления в Интернете или в бумажном виде.

Кто и как может опротестовать ликвидацию?

Любая заинтересованная сторона может подать протест регистратору.

Протесты и жалобы должны быть составлены в письменном виде и отправлены в регистратор в сопровождении доказательств, например, копий инвойсов, доказывающих, что компания Великобритании ведет торговлю. Причины могут включать следующие:

• если английская компания нарушила любое условие заявления, например, занимались торговлей, изменили название или вступили в процедуру банкротства в течение 3-месячного периода до подачи заявления или после;
• если директора компании не проинформировали заинтересованные стороны;
• если какая-либо информация в заявлении ложная;
• если предпринимаются или рассматривается принятие каких-либо действий по восстановлению задолженных средств (например, петиция по прекращению деятельности предприятия или жалоба в суд мелких тяжб);
• если предпринимается другое легальное действие в отношении компании;
• если директора компании неправомерно вели торговлю или совершили налоговое мошенничество или другое нарушение.

Нарушения и наказания

Нарушением считается:

• подавать заявление, когда компания не подходит для ликвидации;
• предоставлять ложную или вводящую в заблуждение информацию в заявлении или в поддержку его;
• не копировать заявление всем соответствующим сторонам в течение 7 дней;
• не изымать заявление, если компания больше не подходит для ликвидации.

Нарушения ведут к штрафу в размере до 5.000 GBP за осуждение по совокупности статей или неограниченному штрафу при обвинительном заключении. Если директора компании нарушают требования по предоставлению копии заявления соответствующим сторонам и делают это с намерением скрыть заявление, им могут назначить не только штраф, но лишение свободы до 7 лет. Любое лицо, обвиненное в этих нарушениях, может быть дисквалифицировано от директорства до 15 лет.

Может ли регистратор вычеркнуть компанию из реестра по собственной инициативе?

Да, если юридическое лицо не занимается бизнесом и не действует. Регистратор может так поступить в следующих случаях:

• он не получил необходимые документы от компании;
• почта, которую регистратор направил на адрес зарегистрированного офиса компании, вернулась и не подлежит доставке;
• у компании нет директоров.

Перед вычеркиванием компании из реестра регистратор обязан написать два официальных письма и направить уведомление в зарегистрированный офис с тем, чтобы выяснить, ведет дела компания или нет. Если он убеждается в том, что компания дела не ведет, он публикует уведомление в соответствующей Газете с указанием на намерение вычеркнуть компанию из реестра, если английская компания не обозначит причины этого не делать.

Копия уведомления будет размещена в открытом реестре. Если регистратор не увидит причин поступить иным образом, он вычеркнет компанию из реестра не позднее чем через 2 месяца со дня уведомления. Компания будет ликвидирована публикацией последующего уведомления, констатирующего этот факт в соответствующей Газете.

Как можно этого избежать?

Чтобы компания осталась в реестре, необходимо ответить на официальное письмо от регистратора и доставить любые недостающие документы. В случае если необходимые документы не будут доставлены, это может привести к наказанию директоров.

Можно ли опротестовать решение?

Регистратор учтет представление от компании и других заинтересованных сторон, например, кредиторов. Если есть причина не вычеркивать компанию из реестра, он может временно приостановить действие до разрешения протеста.

Что происходит с активами ликвидированной компании?

Со дня ликвидации активы юрлица становятся бесхозными. Термин «бесхозный» применяется в отношении имущества, которое переходит Королю, так как у него нет законного владельца. Банковский счет компании будет заморожен, и любой кредитный баланс на счету перейдет Королю.

Восстановление решением суда. Регистратор может восстановить компанию лишь по получении судебного решения или в случае административного восстановления в реестре.

Любая компания, восстановленные в реестре, считаются продолжающими существование, как будто их не вычеркивали из реестра и не распускали.

Кто может подать заявление в суд на восстановление в реестре?

Следующие лица могут подать заявление на восстановление :

• любой бывший директор, акционер, кредитор или ликвидатор;
• любое лицо, которое имело контрактные отношения с компанией или потенциальное исковое заявление против нее;
• любое лицо, которое имело интерес в земле или собственности, в отношении которой у компании также был интерес, право или обязанности;
• любой менеджер или трастовый управляющий пенсионного фонда бывших работников компании;
• любое другое лицо, которое, по мнению суда, заинтересовано в деле.

В течение какого срока можно подать заявление в суд?

Для компаний, распущенных согласно ст. 1000 или 1003 Закона о компаниях 2006 и ст. 652 или 652a Закона о компаниях 1985.

Как правило, на восстановление судебным решением можно подать в течение 6 лет со дня роспуска компании, если дата роспуска 1 октября 2009 года или позже. Если дата роспуска – 30 сентября 2009 года и ранее, существуют переходные меры с учетом нового Закона о компаниях 2006.

Для компаний, распущенных согласно ст. 201 и 205 и параграфу 84 Приложения В1 Закона о банкротстве и ст. 652 Закона о компаниях 1985 или ст. 1001 Закона о компаниях 2006.

Компании, распущенные 30 сентября 2007 года и ранее, не могут быть восстановлены.

Компании, распущенные 1 октября 2007 года и позже, имеют 6 лет со дня роспуска.

Почему английская компания может быть восстановлена с другим наименованием?

Регистратор обычно восстанавливает компанию с названием, которое у них было до вычеркивания из реестра и роспуска. Однако если на день восстановления бывшее название совпадает с другим названием в указателе названий , восстановление компании с бывшим названием невозможно. Название можно проверить с помощью услуги WebCheck.

Если название более не доступно, в судебном решении может быть указано другое название, под которым компания в Великобритании будет восстановлена. При восстановлении регистратор выдаст свидетельство об изменении названия.

Компании также могут быть восстановлены в реестре так, как будто их номер также является ее названием. В таком случае у компании есть 14 дней со дня восстановления, чтобы принять резолюцию об изменении названия.

Каковы расходы и наказания?

Когда собственность становится бесхозной, суд может приказать, чтобы заявитель претензии понес расходы королевского представителя в делах, связанных с имуществом, в течение периода роспуска или в связи с судебным разбирательством. Суд также может приказать, чтобы заявитель уплатил расходы регистратора в связи с процедурой восстановления.

Английская Компания или LLP должны оплатить предписанные штрафы за несвоевременную подачу отчетности, поданной в регистратор. Штрафы могут быть следующие:

• неуплаченные штрафы за отчетность, поданную позже после роспуска ;
• штрафы за отчетность, поданную при восстановлении, если отчетность подана несвоевременно на день роспуска ;
• сбор за подачу недостающих документов.

Уровень штрафа за несвоевременную подачу зависит от того, насколько поздно получена отчетность. Например, считается, что комплект отчетности, которую необходимо было подать за 2 месяца до роспуска, подан с опозданием на 2 месяца, если он подан в день восстановления. В таком случае необходимо заплатить штраф. Компания или LLP в Великобритании не обязаны платить штраф за несвоевременную подачу отчетности, которая получена при восстановлении и необходимость в подаче которой возникла после роспуска.

Что требуется после того, как суд выносит решение о восстановлении компании?

Заявитель обязан доставить копию судебного решения регистратору о восстановлении компании или LLP. Компания (LLP) в Англии считается восстановленной после доставки решения. В случае восстановления компании или LLP, зарегистрированных в Шотландии, регистратору Шотландии необходимо предоставить копию судебного решения, заверенную судом.

Что следует после восстановления компании?

После восстановления считается, что Английская компания или LLP продолжают существование так, как будто их не распускали и не вычеркивали из реестра. Суд может дать указания, чтобы поставить компанию (LLP) и всех других лиц на те же позиции, которые они занимали до роспуска . В соответствующей Газете размещают уведомление.

Административное восстановление. При некоторых обстоятельствах, если компания распущена по причине прекращения деятельности, бывший директор или акционер могут подать заявление в регистратор на восстановление . Это называется административным восстановлением. Если регистратор восстанавливает компанию, она продолжает существование так, как будто ее не распускали и не вычеркивали из реестра.

Кто может подать заявление на восстановление компании?

Только бывший директор или бывший акционер компании, который был директором или акционером во время роспуска компании.

Можно ли подать заявление на административное восстановление в отношении любой компании?

Нет. Для административного восстановления английская компания должна была быть:

• вычеркнута из реестра по ст. 1000 и 1001 Закона о компаниях 2006, Указа о компаниях (Северная Ирландия) 1986 (SI 1986/1032 (NI 6) или ст. 652 Закона о компаниях 1985;
• распущена не более 6 лет со дня получения регистратором заявления на восстановление.

Если компания отвечает вышеназванным критериям, заявление на восстановление можно подать при соблюдении следующих условий:

• фирма должна была заниматься бизнесом в момент вычеркивания из реестра;
• если имущество или права, принадлежащие компании стали бесхозными, заявитель должен предоставить регистратору заявление в письменной форме от королевского представителя о согласии на восстановление (Письмо-отказ от ничейного имущества);
• компания предоставила все необходимые документы и заплатила штрафы.

Как подать заявление на административное восстановление?

Необходимо отправить регистратору Заявление на административное восстановление по форме RT01, которое включает декларацию о соблюдении установленных требований, подтверждающую, что заявитель имеет законное право на подачу заявления, и что соблюдены условия восстановления.

Сбор регистратора за обработку заявления составляет 100 GBP.

Каковы другие расходы и штрафы в процессе подачи заявления на административное восстановление?

Заявитель обязан оплатить расходы королевского представителя (если необходимо). Компания должна оплатить штрафы за несвоевременную подачу отчетности.

Также необходимо заплатить сбор за подачу недостающих документов.

Уровень штрафа за несвоевременную подачу зависит от того, насколько поздно получена отчетность. Например, считается, что комплект отчетности, которую необходимо было подать за 2 месяца до роспуска, подан с опозданием на 2 месяца, если он подан в день восстановления. В таком случае необходимо заплатить штраф. Компания не обязана платить штраф за несвоевременную подачу отчетности, которая получена при восстановлении и необходимость в подаче которой возникла, когда она были распущена.

Что происходит дальше?

Регистратор направляет уведомление лицу, которое подавало заявление на восстановление, о своем решении.

Если регистратор принимает решение о восстановлении в реестре, восстановление вступает в силу со дня отправки уведомления. Уведомление включает регистрационный номер и название компании. Если компанию восстанавливают под другим названием или с регистрационным номером в качестве названия, новое и старое названия будут включены в уведомление.

Если регистратор принимает решение не восстанавливать компанию, заявитель может подать в суд на восстановление в течение 28 дней, даже если срок восстановления истек.

Что следует после восстановления компании?

После восстановления считается, что английская компания продолжает существование так, как будто ее не распускали и не вычеркивали из реестра. В суд можно подать заявление для получения указания о восстановлении прежних позиций компании и лиц до ее роспуска. Любое такое заявление необходимо подать в течение 3 лет после восстановления.