Регистрация компании на Британских Виргинских Островах (BVI) - открыть или купить оффшор на БВО, цены

Законодательство Британских Виргинских островов основано на английском общем праве. Конституция была принята в 1967 году. Основными корпоративными законодательными актами являлись Закон о компаниях (Глава 285) (The Companies Act (Cap. 285) и Закон о международных коммерческих компаниях от 1984 года (Глава 291) (The International Business Companies Act, 1984 (Cap. 291).

C 1 января 2007 года Закон Британских Виргинских островов (БВО / BVI) о коммерческих компаниях от 2004 года (далее – Закон) становится единственным Законом о компаниях. Данный Закон упразднил различия между оффшорными и оншорными компаниями. Термин «международная коммерческая компания» (IBC), был изменен на «коммерческую компанию» (BC). Закон снял ограничения на осуществление деятельности на территории БВО, которые существовали для IBC. BVI BC разрешается вести деятельность с резидентами БВО и приобретать недвижимость на островах.

Закон о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов (БВО / BVI) предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• компания с ответственностью, ограниченной акциями;
• компания с ответственностью, ограниченной гарантией;
• гибридная компания - с ответственностью, ограниченной гарантией, с правом выпуска акций;
• компания с неограниченной ответственностью, без права выпуска акций;
• компания с неограниченной ответственностью с правом выпуска акций;
• компания с ограничениями целей деятельности (специальные юрлица);
• компания с сегрегированными портфелями.

Наиболее распространённой организационно-правовой формой коммерческой компании является компания с ответственностью, ограниченной акциями – «BC»или «BCA» (Business Companies Act company). Срок регистрации новой компании в реестре составляет один – пять дней. Средние сроки регистрации новой компании «под ключ» на Британских Виргинских островах – две недели.

Обязательным элементом названия, указывающим на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью, является слово «Limited», «Corporation», «Incorporation» или «Incorporated», а также «Societe Anonyme», or «Sociedad Anonima», «Gesellschaft mit beschrankter Haftung» или аббревиатуры «Corp.», «Ltd.», «Inc.», «S.A.» или «GmbH». Название компании с неограниченной ответственностью должно заканчиваться словом «Unlimited» или аббревиатурой «Unltd». Особенности других ОПФ также должны отражаться в названии компаний. Например, специальные юрлица должны добавлять к названию суффикс “SPV”, а компании с сегрегированными портфелями должны указывать эту фразу в названии или добавлять аббревиатуру “SPC”.

На Британских Виргинских островах название компании может состоять из фразы «BVI Company Number» плюс номер компании в численном выражении. У компании также может быть дополнительное наименование с использованием нелатинских символов. Для этого необходимо предоставить агенту нотариальное удостоверение правильности перевода названия и получить одобрение Регистратора.

Выбранное название по запросу зарегистрированного агента проверяется Регистратором компаний на доступность и допустимость и затем может быть зарезервировано для данной компании на 90 дней.

Регистратор имеет право отклонить любое название, которое является идентичным названию уже существующей компании или включает слова, подразумевающие покровительство Ее Величества или члена Королевской семьи, или связь с Правительством Ее Величества или его департаментом, или иными муниципальными или местными органами власти.

Получения разрешения или лицензии требуют следующие элементы названия, их производные или эквиваленты на иностранных языках:

• arbitrage, assurance, banc, bancorp, bank, banque, bourse, broker, building society, bureau, casino, change, chartered, cooperative, credit, currency, exchange, fiduciary, fund, imperial, insurance, life, loan, lottery, municipal, mutual, mutual fund, provident, reinsurance, risk, royal, saving(s), trust, trustee company, university.

Существует возможность смены наименования после регистрации компании.

Для регистрации компании на Британских Виргинских Островах регистрационный агент подает в Регистратор Устав и Учредительный договор. В случае удовлетворения всех требований Регистратор приписывает компании уникальный регистрационный номер и выдает свидетельство о регистрации.

Регистрация в реестре занимает от 1 до 5 дней.

Оффшорные компании, зарегистрированные на БВО, должны иметь местный офис, при этом юридическим адресом зарегистрированного офиса будет являться адрес регистрационного агента (их существует около 70). По адресу этого офиса должны храниться: копии реестра директоров, акционеров, залоговых обязательств компании, копии и учредительных документов компании и оттиск печати компании (печать компании обязательна согласно Закону).

В случае внесения любых изменений в реестр директоров или акционеров компании, рег.агенту необходимо направить письменное уведомление в течение 15 дней с момента внесения таких изменений. Также рег.агенту в письменном виде должен быть предоставлен фактический адрес хранения документов компании и печати. В случае изменения адреса, зарегистрированного агента необходимо уведомить в письменном виде в течение 14 дней с момента изменения.

Возможно редомицилирование компаний из БВО и на БВО, процедура смены юрисдикции компании подразумевает как действия по созданию компании на Британских Виргинских островах, так и осуществление всех необходимых формальностей в предыдущей юрисдикции, а также реализацию изменений в структуре компании по требованиям владельца.

1. Компания, в текущей юрисдикции, сдаёт всю необходимую отчётность, уплачивает пошлины и т.д., актуальные на момент редомицилирования.

2. Компания подписывает протокол о редомицилировании (Articles of Сontinuation). В этом документе подтверждается, что данная компания приняла решение редомицилироваться на Британских Виргинских островах.

3. Протокол о редомицилировании (Articles of Сontinuation), а также выписка из реестра компаний текущей юрисдикции о хорошем состоянии компании (Certificate of Goodstanding) заверяется апостилем, и отправляется на БВО.

4. После того, как документы из предыдущей юрисдикции занесены в базу данных Регистратора на Британских Виргинских островах, оффшорной компании выдаётся соответствующий сертификат о редомицилировании (Certificate of Continuation), подтверждающий, что со дня выдачи сертификата компания является зарегистрированной на БВО и подчиняется их законодательству.

После того, как сертификат получен, проводятся все мероприятия по исключению компании из реестра компаний предыдущей юрисдикции.

5. После исключения из реестра предыдущей юрисдикции, компания имеет право снизить количество директоров до одного, а также провести другие необходимые изменения. Соответствующие протоколы должны быть подписаны как "старыми", так и "новыми" директорами.

При редомицилировании компании из БВО в другую юрисдикцию, Регистратор вправе будет издать «уведомление о прекращении компанией своей деятельности на Британских Виргинских островах» и вычеркнуть компанию из Реестра компаний на основании документов, подтверждающих регистрацию компании в другой юрисдикции. Следовательно, на компанию БВО ложится обязанность представить Регистратору доказательства своей регистрации в другой юрисдикции, иначе компания (в соответствии с законодательством) будет считаться компанией БВО, даже если она вычеркнута из Реестра за неуплату ежегодных сборов.

Коммерческие компании вправе владеть акциями других компаний, учрежденных на островах, распоряжаться банковскими счетами, открытыми в этой юрисдикции и вести дела с местными специалистами, предоставляющими услуги. Согласно законодательству, коммерческие компании не облагаются налогами на Британских Виргинских островах.

У компании с ответственностью, ограниченной акциями, должен быть по крайней мере один директор (он может одновременно быть акционером компании) - допускается как физическое, так и юрлицо; требования относительно его резидентности Законом не оговорены.

Первый директор должен быть назначен в течение 6 месяцев с момента регистрации компании. Первые акции компании выпускаются именно им. Таким образом, до этого момента деятельность компании не начинается. В дальнейшем, директоров назначают либо они сами (если такая возможность прописана в Уставе или Учредительном договоре), либо акционеры: при этом необходимо предварительно получить письменное согласие назначаемого лица. Данные директора раскрываются местному агенту и подаются (или не подаются) в реестр на усмотрение компании только регистрационным агентом компании (в случае её банкротства – ликвидатором).

Единоличный директор компании может назначить заместителя на случай своей смерти. Если у компании нет директоров, то, согласно Закону, любое лицо, управляющее делами компании или осуществляющее контроль над её деятельностью, будет считаться таковым и нести ответственность по её обязательствам.

В Законе содержится положения об обязанностях директора и кодексе его поведения (наиболее важные: действовать честно, добросовестно, соблюдая интересы компании, используя свои полномочия для достижения надлежащих целей, не нарушая и не соглашаясь на нарушение компанией положений закона)

Директором допускается любое лицо, включая юридическое, при условии, что:

• ему не меньше 18 лет;
• ему не было запрещено исполнять соответствующие обязанности согласно Закону о банкротстве;
• лицо не является не восстановленным в правах банкротом;
• ему не было запрещено исполнять обязанности директора согласно учредительным документам компании.

Директор имеет право передать большую часть своих полномочий комитетам директоров или акционеров, кроме внесения изменений в устав или учредительный договор, назначения агентов или директоров.

Невзирая на положения учредительного договора и устава компании, говорящие об обратном, директор не имеет права:

• ограничивать полномочия участников по внесению изменений в учредительные документы компании;
• изменять количество участников, необходимых для принятия решения о внесении изменений в устав и учредительный договор;
• вносить изменения в устав и учредительный договор, если такое право отсутствует у самих участников.

Согласно Закону, директор дочерней компании, находящейся в полной собственности, имеет право действовать в интересах холдинговой компании, даже в том случае, если такие действия не будут отвечать интересам дочерней компании. При этом, если дочерняя компания находится не в полной собственности, но имеется согласие всех акционеров (за исключением акционеров холдинговой компании), директор также имеет право действовать в интересах холдинговой компании. И наконец, в контексте совместного предприятия директор может действовать в интересах акционера или акционеров, даже если такие действия не отвечают интересам компании наилучшим образом.

Любой желающий может публично получить сведения о действующем директоре (директорах), подав заявление Регистратору. При этом конфиденциальными остаются сведения об адресе, гражданствое, дате рождения и др. личная информация.

Не существует требования о назначении секретаря компании, однако эту должность может совмещать директор. Должностные лица компании могут являться как физическими, так и юрлицами. Специфических квалификационных требований не существует.

В оффшорной компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах, допускается наличие одного акционера - физического или юридического лица, как резидента БВО, так и нерезидента. Данные акционеров раскрываются местному агенту и подаются (или не подаются) в реестр на усмотрение компании. Сведения об акционерах могут быть поданы в реестр только рег.агентом компании, или, в случае её банкротства - ликвидатором.

Общие собрания акционеров проводятся с регулярностью, определяемой директорами, в любой точке мира, проводятся через поверенных, посредством телефонной или иной связи.

Как правило, права акционеров прописываются в учредительном договоре компании (с учётом возможности изменений, дополнений или отмены прав). В Законе о компаниях от 2004 года уточняется, что у акционера есть право на один голос, право на равную долю при распределении дивидендов и право на равную долю при распределении избыточного дохода. При проведении распределений, директора обязаны убедиться, что компания BVI сразу после такого распределения сможет пройти «проверку платежеспособности». Для этого стоимость активов компании должна превышать стоимость её обязательств, чтобы компания БВО могла уплатить свои задолженности при наступлении срока оплаты.

Акционеры компании на БВО несут ответственность только в части неоплаченной стоимости акций, и в рамках, указанных в Учредительном договоре.

Закон о коммерческих компаниях упразднил концепцию объявленного капитала (и вообще акционерного капитала как такового) заменив её максимальным количеством акций, которые имеет право выпустить компания - обычно это количество указывается в размере 50.000 штук (максимальное количество за минимальную пошлину). Ценные бумаги номинируются в американских долларах, минимальная стоимость – один доллар. Компания БВО должна выпустить минимум одну акцию, сроки оплаты определяются при регистрации оффшорной компании. Ценные бумаги могут быть номинированы в любой валюте и иметь любую номинальную стоимость или не иметь таковой.

Акции компании:

1. Должны быть выпущены незамедлительно после назначения первого директора компании (т.е. не позднее 6 месяцев со дня регистрации компании).
2. Компания BVI может выбрать выпуск с номинальной стоимостью или без таковой, выпускать различные классы акций и серии каждого класса.
3. Не требуется полной оплаты акций к моменту их выпуска. Но, поскольку акционер отвечает перед компанией по сумме невнесенной оплаты, обязательства по неоплаченной сумме переходят вместе с передачей прав на ценные бумаги.
4. Акции считаются выпущенными только после того, как имя участника будет внесено в реестр участников компании.

Акции на предъявителя. Если иное не выражено прямо в учредительном договоре, компания БВО (или компания с сегрегированным портфелем) не имеет права выпускать акции на предъявителя, конвертировать или обменивать зарегистрированные (именные) акции на акции на предъявителя. Штраф за нарушение указанных положений составляет 10.000 USD.

Согласно Закону, компании на Британских Виргинских островах, зарегистрированные в рамках закона о международных коммерческих компаниях (1984) и выпустившие акции на предъявителя, обязаны перерегистрировать их как именные или передать их на хранение уполномоченному попечителю до «даты перехода», которые при этом будет считаться их формальным владельцем. Ему необходимо предоставить имя бенефициарного владельца ценных бумаг или любого другого лица, имеющего право на долю в капитале компании.

«Дата перехода» была перенесена с 31 декабря 2010 на 31 декабря 2011 (BVI Business Companies (Amendment of Schedules) Order 2007). При наступлении «даты перехода» компания BVI автоматически теряет право выпускать акции на предъявителя и конвертировать именные акции в акции на предъявителя.

Если компания БВО хочет сохранить за собой право выпуска акций на предъявителя, необходимо направить Регистратору компаний соответствующее уведомление («notice of disapplication»), а также отчёт о статусе уже выпущенных ценных бумаг на предъявителя (то есть, какую из двух вышеуказанных возможностей выбрала компания).

Если уведомление не будет подано Регистратору до «даты перехода», компания БВО теряет право выпускать акции на предъявителя, а сами акции утрачивают силу, то есть, их владелец теряет право голоса и право на участие в распределении дохода, а любая передача ценных бумаг будет считаться недействительной. Для того, чтобы права по акции были сохранены, они должны быть передана попечителю.

Размер ежегодной пошлины, уплачиваемый компанией с правом выпуска акций на предъявителя, с 1 января 2010 составляет 1.100 USD (или 1.350 USD, если у компании есть право выпуска количеством более 50.000 штук).

Компании разрешено покупать, погашать или иным образом приобретать собственные ценные бумаги в рамках одного из действующих режимов: либо согласно положениям Закона, либо согласно её собственному уставу и учредительному договору. Такое приобретение приравнивается к распределению дохода между участниками и, соответственно, директора обязаны убедиться, что Компания БВО удовлетворяет условиям проверки на состоятельность (то есть способна отвечать по своим обязательствам после такого приобретения). Это условие соблюдать не обязательно, если приобретение производится согласно праву участника, оговоренному в положениях Закона или в Уставе и учредительном договоре.

12 июня 2017 года на БВО был принят Закон о системе защищенного поиска информации о бенефициарах, предусматривающий создание реестра бенефициаров с правом доступа к нему определенных органов. Закон, как и проистекающая из него обязанность зарегистрированных агентов БВО-компаний загружать данные бенефициаров в специальную систему защищенного поиска (Beneficial Ownership Secure Search System, далее сокращенно – система BOSS), вступил в силу с 30 июня 2017 года.

Согласно Закону, агенты, имеющие лицензии на БВО, обязаны создать так называемую базу данных зарегистрированного агента – программное обеспечение, в котором будет храниться предписанная Законом информация по каждому соответствующему корпоративному и юридическому лицу, рег.агентом которого они являются. Предписанная информация по каждой компании представляет собой:

(a) данные каждого корпоративного и юрлица, в том числе

• наименование, включая альтернативные наименования;
• регистрационный номер или его аналог;
• дата регистрации;
• статус (активное, ликвидированное, в процессе ликвидации и т.д.);
• юридический адрес;

(b) по каждому бенефициару корпоративного и юрлица:

• ФИО;
• адрес проживания;
• дата рождения; и
• гражданство.

Закон определяет бенефициара как физическое лицо, которое фактически владеет или контролирует корпоративное или юрлицо. При этом определение включает в себя, но не ограничивается в случае юридического лица (если это не корпоративное или юрлицо, акции которого котируются на признанной фондовой бирже), бенефициарами, которые фактически владеют или контролируют, прямо или косвенно, 25% или более акций или прав голоса в учрежденной компании. В трастовых структурах- это доверительный собственник (трасти) или иное лицо, контролирующее структуру, либо учредитель/компания, которым такая структура создана.

Устанавливаемая данным Законом обязанность зарегистрированного агента не ограничивает и никак не влияет на его отдельно существующую обязанность собирать и проверять информацию о бенефициарах, которая также предусмотрена антиотмывочным законодательством.

Компания БВО должна в течение 15 дней с момента, когда ей становится известно об изменениях в предписанной для хранения информации о бенефициаре, уведомить об этих изменениях своего зарегистрированного агента, а тот, в свою очередь, должен в течение 15 дней с момента уведомления актуализировать сведения в своей базе данных.

Благодаря системе BOSS, введенной правительством БВО, определяемые министром финансов персоны получают доступ и возможность поиска информации в привязанных к системе BOSS базах данных регистрационных агентов из физически защищенного помещения и с помощью обеспечивающей безопасность информационной системы. Поиск в системе можно будет осуществлять либо по имени физического лица, либо по названию компании. Основанием для проведения поиска является законный надлежащий запрос, направленный кем-либо из следующих органов:

• Агентство по финансовым расследованиям,
• Комиссия по финансовым услугам,
• Управление по международному налогообложению,
• Генеральная прокуратура и
• подразделение финансовой разведки британского Национального агентства по борьбе с преступностью.

Ответ на запрос информации, сделанный данными органами, должен быть предоставлен в течение 24 часов, а в срочных случаях – в течение 1 часа.

В реестре компаний хранится следующая документация: Свидетельство о регистрации компании, Учредительный договор и Устав компании, название и адрес зарегистрированного агента компании, запись о произведенных ежегодных платежах. В реестр также можно внести любой документ компании, который она считает необходимым или полезным хранить в реестре, например, свидетельства о закладных или иных долговых обязательствах компании, реестр директоров, реестр акционеров, реестр должностных лиц, однако не существует требования по обязательной регистрации таких документов - они вносятся в реестр только по решению самой компании.

Для компаний, зарегистрированных с 1 января по 30 июня – до 31 мая следующего года, для компаний, зарегистрированных с 1 июля по 31 декабря – до 30 ноября следующего года. За неуплату начисляются штрафы. Через пять месяцев неуплаты компанию вычеркивают из реестра.

Закон о страховании, приятный в ноябре 1994 года, предусматривает обязательное лицензирование всех лиц, ведущих страховую деятельность. Действовать без лицензии запрещено.

Типичная страховая кэптивная компания является дочерней компанией, находящейся в полной собственности промышленной, торговой или государственной организации, которая решила застраховать все или часть своих рисков и рисков аффилированных компаний. Кэптивной компанией может владеть одна организация (кэптивная компания, учрежденная одной головной компанией – «a single parent captive») или группа юридических лиц (кэптивная компания, учрежденная группой или ассоциацией лиц – «group or association captives»). Не существует ограничений по типам рисков, которые можно застраховать при помощи кэптивной компании.

Кэптивные перестраховочные компании также широко используются на сегодняшний день в управлении рисками, часто в сочетании с традиционными способами страхования или в рамках комплексной программы. У многих больших компаний есть несколько разных кэптивных компаний, каждая из которых специализируется в определённой области.

Прежде, чем выдать лицензию, Губернатор должен убедиться, что: соискатель обладает знаниями и опытом, необходимыми для эффективного ведения страхового бизнеса; у него есть соответствующий бизнес – план (включая описание типа страховой деятельности, структуры компании и причины её учреждения); стоимость активов компании превышает стоимость её обязательств, на сумму, предписанную установленными Правилами. В заявлении также должны содержаться сведения о собственниках, директорах и должностных лицах компании, а также о необходимых профессиональных консультантах, включая аудитора и страхового менеджера.

Решение о выдаче лицензии принимается исключительно на усмотрение Губернатора. Плата за подачу заявления составляет 500 USD. Срок действия любой лицензии истекает 31 декабря каждого года и может быть продлен при условии, что компания BVI подала аудированную отчетность и уплатила установленную пошлину (ежегодную) в размере 2.000 USD.

Минимальная сумма полностью оплаченного капитала составляет 100.000 USD для компаний общего страхования, 200.000 USD – для компаний долгосрочного страхования и 300.000 USD – для страховых компаний, занимающихся обоими видами страхования.

Согласно Закону о страховании от 1994 года, в каждую страховую компанию обязательно назначается уполномоченный управляющий – резидент Британских Виргинских островов (БВО / BVI). В его обязанности входит хранение основной информации о счетах, проведение формальных собраний и осуществление всех страховых и перестраховочных транзакций.

Банковский сектор Британских Виргинских островов (БВО / BVI) всегда был ограничен небольшим количеством международных банков, как часть программы БВО по предотвращению деятельности по отмыванию нелегальных доходов. Деятельность банков регулируется Законом о Банках и трастовых компаниях от 1990 года.

Согласно Закону, существует три вида банковской лицензии:

• Общая банковская лицензия – на все виды банковской деятельности; минимальный оплаченный капитал - 2.000.000 USD, также банк обязан разместить депозит в размере 50.0000 USD, таким образом, как укажет Губернатор. Ежегодный лицензионный сбор составляет 20.000 USD.
• Ограниченная банковская лицензия 1 класса – только на международную банковскую деятельность; обладатель лицензии не обладает правом оказывать услуги резидентам БВО, за исключением коммерческих компаний или таких же владельцев лицензий; минимальный оплаченный капитал - 1.000.000 USD, также банк обязан поместить депозит в размере 50.0000 USD, таким образом, как укажет Губернатор. Ежегодный лицензионный сбор составляет 16.000 USD.
• Ограниченная банковская лицензия 2 класса подразумевает ведение деятельность только с лицами, указанными в лицензии; минимальный оплаченный капитал - 1.000.000 USD, также банк обязан поместить депозит в размере 50.0000 USD, таким образом, как укажет Губернатор. Ежегодный лицензионный сбор составляет 16.000 USD.

Деятельность банков контролирует Инспектор по банкам, трастам и компаниям, сотрудник Комиссии по финансовым услугам.